（1） 有限合伙的法律價值分析有限合伙制度之所以能在當今時代存在并具有旺盛的生命力，主要是因為它有自己獨特的法律制度價值。獨特的出資制度各國有限合伙法普遍規(guī)定了有限合伙人的出資形式。他們認為自己的出資可以由各種財產組成，但對于是否以勞務形式出資，他們有不同的看法。在德國，討論了有限合伙人出資的可能性。在一定程度上，人們普遍認為，必須將勞務價值確定為一定數額的金錢，以確定出資人對第三方的責任。在英國和法國，有限合伙人的出資可以是現金或其他財產，而不是服務。在美國，1916年法律規(guī)定的合伙人出資形式只有兩種：現金和其他財產，即實物，這顯然排除了作為法定出資形式的勞務。在隨后的新法律中，舊法律以出資的形式進行了重大修改。新法律規(guī)定，合伙人對有限合伙企業(yè)的出資可以是現金、其他財產或已經提供的服務，也可以是本票或承諾交付現金、財產或履行服務。可以看出，新法律不僅承認現金和其他形式的財產出資，還承認以已經提供的勞務形式出資，從而大大增加了合伙企業(yè)出資的形式。有限合伙的最大法律特征是混合責任制。它具有無限責任與有限責任并存的框架，吸收了普通合伙和公司的優(yōu)勢，真正體現了有限的權利和有限的風險。有限合伙的有限責任形式不僅將投資者的風險控制在投資金額之內，而且可以獲得預期的回報，這有利于鼓勵那些只習慣儲蓄存款的人選擇回報好的企業(yè)進行投資，也有利于資金緊張的中小型企業(yè)增加資本，從事生產或擴大再生產。同時，有限責任的存在在一定程度上緩解了普通合伙人資金不足的問題，使企業(yè)更加安全穩(wěn)定，使有限合伙企業(yè)能夠長期生存；雖然有限合伙的無限責任形式增加了普通合伙人的財務負擔，但也可以鼓勵普通合伙人將投資風險轉化為競爭的動力，促進有限合伙的積極有效運作。有限合伙的這些特征是普通合伙或單一責任制公司所不具備的，也是有限合伙長期發(fā)展的關鍵。獨特的分配制度

有限合伙企業(yè)不僅放棄了普通合伙企業(yè)按每份協議約定的比例分配利潤的方法，而且完全放棄了公司制按股份比例分配的方法，采用了獨特的相對固定的比例分配方法。根據有限合伙協議的一般慣例，有限合伙人作為真正的投資者，可以分享80%的利潤；作為經理，普通合伙人可以分享20%的利潤。這是一項重大的分配制度改革，既肯定了貨幣資本和人力資本在企業(yè)經營中各自的職能和作用，又兼顧了投資者和管理者各自的責任和利益。由于普通合伙人在業(yè)務運營中的特殊地位和作用及其責任，其20%的利潤分享率與1%的出資相比，并對其收入實施明顯傾斜的激勵機制，以滿足其利益偏好，激發(fā)其內部動機。（二）有限合伙企業(yè)的經濟價值分析有限合伙企業(yè)具有普通合伙企業(yè)和公司所不具備的優(yōu)勢。它在西方國家得到了廣泛的應用，發(fā)揮了其獨特的經濟價值。目前，我國正處于市場經濟的發(fā)展時期。如果能引入有限合伙制，將極大地促進中國經濟的發(fā)展。有限合伙制是建立符合社會主義市場經濟體制要求的市場主體的需要，我國正處于向市場經濟體制的過渡時期，市場經濟體制在我國的實施離不開市場主體的參與。中國傳統(tǒng)上屬于大陸法系國家。傳統(tǒng)大陸法系國家一般規(guī)定了四種公司類型：有限責任公司、股份有限公司、無限公司和合資公司。然而，我國《公司法》只規(guī)定了兩種形式：有限責任公司和股份有限公司。雖然法律沒有規(guī)定其他形式的公司，但這并不意味著我們不能成立它。我們可以在實踐中探索，必要時補充《公司法》。在市場經濟運行過程中，作為一種無限連帶責任與有限責任相結合的有限合伙形式，普通合伙人參與合伙經營，有限合伙人不參與經營，投資者可以保持密切的個人信托關系，承認和調整市場主體不僅是商業(yè)經營活動的需要，也是市場主體立法的需要。有限合伙協議的靈活性可以消除法律對企業(yè)行為的諸多限制性規(guī)定，如果采用公司形式，則必須考慮《公司法》中的限制性規(guī)定。例如，《公司法》的強制性規(guī)定必須適用于出資方式、出資比例限制、技術出資價值估算、注冊資本最低限額、股息紅利分配等，不得通過協議修改或排除。然而，如果我們采取有限合伙的形式，我們可以避免這些問題。這使得有限合伙更加靈活，更適合投資者對合伙企業(yè)中權利和義務的不同需求，更能體現任意性的特點，有限合伙協議的靈活性便于投資者根據自己的意愿安排合伙企業(yè)事務。因此，如果采用有限合伙形式，可以在合同中約定各合伙人的出資方式和出資比例。技術成果的所有者可以用技術成果出資，不受出資比例的限制；有盈余資金但無意經營的，只能提供資金，不承擔經營管理責任，可以約定不同于合同出資比例的損益分配比例；一個只有管理才能的人也可以憑借自己的管理能力做出貢獻；此外，土地使用權、工業(yè)產權和非專利技術的投資伙伴可以自由約定出資比例。使資本、資產、資源和技術、勞動管理等要素的所有者根據自己的意愿，通過有限合伙合同以無限責任和有限責任的形式協調形成一個整體，取長補短，從而實現社會資源的最佳配置和經濟效益的最佳化。有限合伙有利于中小企業(yè)的發(fā)展有限合伙有利于中小企業(yè)的發(fā)展。例如，成立公司無需履行《公司法》要求的嚴格程序，節(jié)省了材料、時間和精力；在稅收方面，一些國家甚至規(guī)定了有限合伙的稅收優(yōu)惠。例如，德國、美國等國家規(guī)定，合伙企業(yè)本身不需要繳納所得稅，這就是有限合伙企業(yè)在20世紀60年代和70年代在美國得到空前發(fā)展，甚至被廣泛用于一些大規(guī)?？鐕顿Y的原因。從鼓勵投資的角度來看，中國在引入有限合伙制時也可以考慮在稅收方面與其他組織形式不同的待遇自1978年改革開放以來，中國的中小企業(yè)也取得了長足的進步。在800多萬家企業(yè)中，中小企業(yè)占企業(yè)總數的99%。在中國工業(yè)總產值中，中小企業(yè)產值占69%。員工人數占全國員工總數的75%，出口量也占總出口量的很大比例。正是因為