（最高人民法院審判委員會(huì)2013年1月31日批準(zhǔn)）民事**公司人格混亂連帶責(zé)任判決要點(diǎn)。**公司人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等各方面交叉或混淆，導(dǎo)致其財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混淆。

2。**公司人格混亂，債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p害的，**公司對外債承擔(dān)連帶責(zé)任。原告XX集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（以下簡稱XX機(jī)械公司）訴成都XX工貿(mào)有限公司（以下簡稱XX工貿(mào)公司）拖欠貨款成都XX工程機(jī)械有限公司（以下簡稱XX機(jī)械公司）。，四川XX建筑工程有限責(zé)任公司（以下簡稱XX公司）和XX工貿(mào)公司具有相同的法人資格，王某、XX工貿(mào)公司股東等三家公司的實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混在一起，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。請示：XX工貿(mào)公司支付所欠10916405.71元及利息；XX機(jī)械公司、XX公司、王某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告XX工貿(mào)公司、XX機(jī)械公司和XX公司辯稱，三家公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混淆，XX機(jī)械公司和XX公司不應(yīng)承擔(dān)償還XX工貿(mào)公司債務(wù)的責(zé)任。

王某等人認(rèn)為，王某等人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與XX工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)不相同，不應(yīng)對XX工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。法院查明，XX機(jī)械有限公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司第二公司王某、倪某、楊某剛等，2001年股東變更為王某、李某、倪某。2008年，股東再次變更為王某和倪某。XX公司成立于2004年，股東為王、李、倪。2007年，股東變更為王某和倪某。XX工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳、張、凌、郭、唐、吳、郭。他于2007年成為股東。2008年，股東變更為張某（占90%的股份）和吳某（占10%的股份），其中張某是王某的妻子。從人員上看，這三家公司的經(jīng)理是王先生，財(cái)務(wù)總監(jiān)是凌先生，出納和會(huì)計(jì)是陸先生，工商手續(xù)的操作人員是張先生；如XX公司工貿(mào)部副總經(jīng)理吳先生，免去XX公司副總經(jīng)理職務(wù)。公司業(yè)務(wù)方面，工商行政管理部門登記在冊的三家公司經(jīng)營范圍均與工程機(jī)械有關(guān)，且部分業(yè)務(wù)重疊。XX工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍完全屬于XX機(jī)械公司的經(jīng)營范圍，XX機(jī)械公司是XX機(jī)械公司在四川（攀枝花除外）的唯一經(jīng)銷商，但三家公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，銷售部業(yè)務(wù)手冊、二次分銷協(xié)議、結(jié)算賬戶統(tǒng)一格式，對外宣傳無明顯區(qū)別。根據(jù)重慶市公證處2008年12月4日出具的公證書，通過網(wǎng)絡(luò)查詢，XX工貿(mào)公司與XX公司在相關(guān)網(wǎng)站聯(lián)合招聘員工，留下相同的電話、傳真等聯(lián)系方式；XX工貿(mào)公司，XX公司的招聘信息，包括大量XX機(jī)械公司的發(fā)展歷史、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；XX工貿(mào)公司的部分招聘信息，公司簡介是XX公司的介紹。在企業(yè)融資方面，三家公司共用一個(gè)結(jié)算賬戶，凌某、呂某、唐某、郭某的銀行卡曾有高達(dá)1億元的交易額。資金來源包括三家公司的資金，對外支付的依據(jù)只有王某的簽字；在XX工貿(mào)公司發(fā)給客戶的收據(jù)上，有的蓋有XX公司財(cái)務(wù)專用章，有的蓋有XX公司財(cái)務(wù)專用章；三家公司在與XX機(jī)械公司簽訂合同并有業(yè)務(wù)往來的條件下，于2005年8月聯(lián)合向XX機(jī)械公司發(fā)出《指示》，稱其他兩家公司因XX機(jī)械公司業(yè)務(wù)拓展而注冊，要求全部債權(quán)，以XX工貿(mào)公司名義計(jì)算的債務(wù)和銷售額，表明今后將盡量以XX工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來；2006年12月，XX工貿(mào)公司與XX公司聯(lián)合向XX機(jī)械公司發(fā)出《申請書》，要求在統(tǒng)一核算的基礎(chǔ)上，對XX工貿(mào)公司2006年度的業(yè)績和賬目進(jìn)行核算。此外，2009年5月26日，盧某在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)發(fā)表聲明：XX工貿(mào)公司已經(jīng)倒閉，但一直沒有注銷。另查明XX機(jī)械公司貨款未付10511710.71元。2011年4月10日，江蘇省徐州市中級(jí)人民法院作出（2009）徐州市中院民審字第0065號(hào)民事判決：一是XX工貿(mào)公司自判決生效之日起10日內(nèi)向XX機(jī)械公司支付滯納金10511710.71元及利息；二是XX機(jī)械公司與XX公司承擔(dān)連帶責(zé)任XX工貿(mào)公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；3、XX機(jī)械公司對王、吳、張、凌、郭、唐、郭、何、陸的索賠被駁回。宣判后，XX機(jī)械公司與XX公司提起上訴，認(rèn)為一審判決中三公司人格混淆事實(shí)不清，XX機(jī)械公司與XX公司對XX工貿(mào)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏法律依據(jù)。XX機(jī)械公司請求維持一審判決。江蘇省高級(jí)人民法院于2011年10月19日作出（2011）0107號(hào)民事判決，駁回上訴，維持原判。法院生效判決認(rèn)為：從上訴范圍來看，二審爭議的焦點(diǎn)是XX機(jī)械公司、XX公司、XX工貿(mào)公司是否具有相同的人格，是否對XX工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

XX工貿(mào)公司與XX機(jī)械公司、XX公司混淆。一是三家公司的混亂。這三家公司有相同的經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、出納、會(huì)計(jì)和工商程序操作工。其他管理人員也有交叉職務(wù)。XX工貿(mào)公司的任免由XX機(jī)械公司決定。其次，這三家公司的業(yè)務(wù)參差不齊。三家公司的實(shí)際經(jīng)營都與工程機(jī)械業(yè)務(wù)有關(guān)，在經(jīng)銷過程中存在銷售手冊和經(jīng)銷協(xié)議共享的情況；對外宣傳時(shí)信息混雜。三是三家公司財(cái)務(wù)混亂。三家公司采用共同賬戶，并以王某的簽名作為資金使用的具體依據(jù)，無法證明其對資金和控制權(quán)作出了區(qū)分；三家公司與XX機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬目和回扣均以王某名義計(jì)算XX工貿(mào)公司。因此，這三家公司的人格因素（人事、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混淆，導(dǎo)致其各自的財(cái)產(chǎn)難以區(qū)分，喪失了獨(dú)立人格。

XX機(jī)械公司和XX公司對XX工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司獨(dú)立人格是公司獨(dú)立承擔(dān)法人責(zé)任的前提。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫镜莫?dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保障，公司的獨(dú)立人格也在財(cái)產(chǎn)獨(dú)立中凸顯。當(dāng)**公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，即喪失獨(dú)立責(zé)任的基礎(chǔ)?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東