新《公司法》的以下制度或規(guī)定可以成為小股東權(quán)益保護的利器：

1。新《公司法》第一百零六條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事時，累積投票制可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實施，“累積投票制是指股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每股的表決權(quán)與應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)相同。股東既可以將表決權(quán)集中在一人身上，也可以分別選舉若干人，最后根據(jù)票數(shù)決定選舉董事、監(jiān)事。從而促進中小股東向董事會、監(jiān)事會選舉代言人，擴大中小股東的話語權(quán)，提高中小股東表決權(quán)的含金量，削弱控股股東的話語霸權(quán)。采用直接投票方式的，少數(shù)股東的表決權(quán)不能集中使用。雖然有些股東可以持有相當(dāng)數(shù)量的股份，但由于股份不足半數(shù)，他們甚至可能得不到董事的希望。董事會仍是持股過半股東的“一言堂”。新《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東在股東大會上，除公司章程另有規(guī)定外，按照出資比例行使表決權(quán)。”根據(jù)原《公司法》，股東大會的股東行使表決權(quán)權(quán)利按出資比例分配，這是資本多數(shù)決的直接體現(xiàn)。根據(jù)公司新章程的規(guī)定，股東可以行使其他表決權(quán)。這是對資本多數(shù)公司制度的特殊補充，符合投資者的需要。小股東可以利用這一規(guī)定，在公司成立時約定一人一票制的表決方式或具體比例，避免被大股東完全控制的風(fēng)險。股東對股東大會決議有特殊利害關(guān)系的，股東及其代理人不得對其持有的股份行使表決權(quán)。德國、日本等大陸法系國家的公司法都不同程度地包含了這一規(guī)定。但《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定：“公司為股東、實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會或者股東大會決定。前款規(guī)定的股東或者前款規(guī)定的實際控制人控制的股東，不得參加對前款規(guī)定事項的表決。表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”。表決權(quán)回避制度限制了大股東利用其控制地位進行對自己有利但可能對公司不利的交易，進而對小股東造成損害，從而保護小股東的權(quán)利。遺憾的是，這一規(guī)定并不徹底和全面，這將在稍后討論。中小股東的弱勢地位有時是由其分散性造成的。雖然小股東的比例很低，但小股東的數(shù)量往往很大，即小股東總數(shù)相當(dāng)可觀。在分散化的情況下，小股東覺得自己實力較弱，沒有能力影響決議，所以往往連股東大會都不出席。如果小股東能夠團結(jié)起來，就會形成一股不可小覷的力量?！豆痉ā返谝话倭闫邨l對小股東合并給予法律保護，規(guī)定股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。因此，在公開發(fā)行設(shè)立公司等股權(quán)分散的公司中，中小股東可以通過授權(quán)代理投票的方式集中力量，發(fā)出自己的高呼聲。

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