1、 限制大股東權(quán)利的制度設(shè)計（一）“資本多數(shù)決”的例外情形第四十三條股東應(yīng)當(dāng)按照出資比例在股東大會上行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外。資本多數(shù)決作為公司法的一項基本原則已被廣泛接受，但新《公司法》規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，股東在股東大會上按照出資比例行使表決權(quán)。簡言之，如果公司的少數(shù)股東有足夠的談判能力，可以在公司章程中約定其表決權(quán)和分紅比例，但不限于其出資比例。（2） 允許累積投票制（非強(qiáng)制性規(guī)范）

第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事時，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的規(guī)定實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每股享有與應(yīng)選董事、監(jiān)事相同的表決權(quán)，股東所擁有的表決權(quán)可以集中使用。

股東大會選舉兩名以上董事時，一名股東可以投票的總票數(shù)等于其所持股份數(shù)乘以應(yīng)選董事人數(shù)；可以投票選舉一名或多名候選人，而不必投票選舉每名應(yīng)選董事。顯然，累積投票制使只持有少量股份的中小股東有可能贏得董事席位，從而在董事會中有“代言人”的希望，使中小股東在遇到嚴(yán)重問題時有表達(dá)意見的機(jī)會與大股東或董事會的利益沖突。第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會或者股東大會依照公司章程的規(guī)定決定。公司章程對投資或者擔(dān)保的總額、單項投資或者擔(dān)保的金額有限制的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會或者股東大會決定。

前款規(guī)定的股東或者前款規(guī)定的實際控制人控制的股東，不得參加對前款規(guī)定事項的表決。表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第一百二十五條上市公司董事與董事會決議所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的，不得對該決議行使表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決權(quán)。董事會會議可以在有半數(shù)以上非關(guān)聯(lián)董事出席的情況下召開，董事會會議作出的決議必須經(jīng)半數(shù)以上非關(guān)聯(lián)董事通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事少于三名的，應(yīng)當(dāng)提交上市公司股東大會審議。二是中小股東權(quán)益保護(hù)的制度設(shè)計（一）明確規(guī)定了股東知情權(quán)的行使第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會決議、股東大會決議監(jiān)事會和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司的會計賬簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面要求，說明查閱目的。公司有合理理由認(rèn)為股東查閱會計帳簿的目的不正當(dāng)，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出異議之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由書面請求。公司拒絕檢查的，股東可以請求人民法院要求公司檢查。第九十八條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告，并提出意見對公司經(jīng)營的建議或問題。（2） 第一百五十一條股東大會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東質(zhì)詢權(quán)，監(jiān)事、高級管理人員列席會議，接受股東的質(zhì)詢。（3） 明確股東的提案權(quán)。第一百零三條召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日前將審議的時間、地點和事項通知全體股東；召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日前通知全體股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開十五日前通知全體股東會議的時間、地點和審議事項應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日前公告。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，并以書面形式提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)自收到提案之日起2日內(nèi)通知其他股東，并將臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，議題明確，決議具體。

股東大會不得對前兩次通知未列明的事項作出決議。股東大會應(yīng)當(dāng)在股東大會閉幕前五日舉行。第一百零二條股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，會議由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，單獨或者合計持有公司10%以上股份連續(xù)90日以上的股東，可以自行召集和主持會議。（1） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，連續(xù)五年實現(xiàn)盈利，并符合下列條件（二）合并、分立或者轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)；（3） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由屆滿后存續(xù)。股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以在股東大會決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。一方面，《公司法》規(guī)定，重大決策只需過半數(shù)或三分之二的多數(shù)即可作出；另一方面，賦予反對決議的小股東請求購買股份的權(quán)利，使不愿意接受公司重大變更的股東在獲得合理補(bǔ)償后退出公司，從而保護(hù)中小股東的利益。（2） 第二十二條公司股東會、股東會和董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，無效。

股東大會、股東大會、董事會的召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷決議。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院根據(jù)公司的請求，可以要求