新《公司法》明確規(guī)定，有限責(zé)任公司股東行使審計權(quán)的方式是查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告，查閱會計賬簿。換句話說，法律并沒有賦予股東復(fù)制會計賬簿的權(quán)利。很難判斷這種規(guī)定是立法漏洞還是立法者的意圖。然而，筆者認為，股東只能查閱而不能復(fù)制會計賬簿的說法難以令人信服，這阻礙了股東權(quán)利的行使，制約了股東審計權(quán)的作用。試想，事實上，對股東來說，審計的主要目的是核對會計賬簿和原始憑證。股東在核對過程中一旦發(fā)現(xiàn)問題，就不能復(fù)印，這就使得股東事后無法認真研究賬簿。因此，應(yīng)該允許股東復(fù)制公司的賬簿甚至原始文件。當(dāng)然，立法者可能會考慮，一旦公司賬簿被復(fù)制，公司的商業(yè)秘密就會暴露出來。解決這一問題的途徑不是限制股東復(fù)制賬簿的權(quán)利，而是強化股東的誠信義務(wù)，增加披露秘密的民事甚至刑事責(zé)任。首先，審計權(quán)的行使應(yīng)有正當(dāng)目的。

《公司法》不僅賦予了股東查賬的權(quán)利，而且要求股東有合法的目的，也就是說，股東的查賬只能基于與維護股東地位的利益有直接聯(lián)系的目的。全國人大法學(xué)院劉*海教授認為，“正當(dāng)目的”通常包括：調(diào)查公司財務(wù)狀況、調(diào)查股利分配政策的適當(dāng)性、調(diào)查股票的真實價值、調(diào)查股東的違法違規(guī)行為公司經(jīng)營活動中的管理情況，調(diào)查董事的失職行為，調(diào)查股價下跌的原因，調(diào)查合并的必要性，公司分立或者其他重組活動，應(yīng)當(dāng)調(diào)查股東代表行為的證據(jù)，消除閱讀公司財務(wù)會計報告的疑慮。第二，審計權(quán)的行使應(yīng)遵循法定程序。

根據(jù)《公司法》第34條規(guī)定，股東行使審計權(quán)的程序為：第一，擬進行審計的股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請，說明審計目的，并在請求書中說明審計的具體原因和目的；其次，公司對股東查賬目的進行實質(zhì)性審查。拒絕原因僅限于股東查閱會計帳簿的目的不當(dāng)，可能損害公司合法利益的情形。此外，公司沒有其他拒絕理由。公司拒絕的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)答復(fù)并說明理由，或者提供會計帳簿供股東在此期間查閱；其次，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。有重大、緊急原因的，可以向法院申請對公司賬簿采取訴訟保全措施。第三，審計權(quán)的行使應(yīng)考慮公司的利益。法律賦予股東審計權(quán)的目的是為了平衡大股東和中小股東的利益，最大限度地保護中小股東的權(quán)益，促進公司的合法經(jīng)營，達到營利的目的。股東濫用審計權(quán)刺探公司商業(yè)秘密并向競爭對手披露的，公司有權(quán)拒絕股東查閱會計賬簿。因此，行使審計權(quán)只能是為了維護股東的合法權(quán)益，不能影響公司的正常經(jīng)營活動。筆者認為，股東行使審計權(quán)最基本的是保守公司商業(yè)秘密，在此前提下行使自己的權(quán)利。第四，審計權(quán)的范圍應(yīng)擴大到公司原始會計憑證。

實踐中，有人認為《公司法》對此沒有規(guī)定，股東無權(quán)查閱原始會計憑證，也有人認為既然可以查閱會計賬簿，就可以查閱制作會計賬簿所依據(jù)的原始會計憑證。作者同意后者。究其原因，是會計賬簿的制作是以原始會計憑證為基礎(chǔ)的。中小股東最迫切需要的，也是高管和控股股東最重要的是原始文件，這是最難、最真實的。股東審計權(quán)是公司治理和維護中小股東權(quán)益的一項重要權(quán)利，是新《公司法》規(guī)定的股東權(quán)益救濟手段。事實上，審計賬務(wù)權(quán)作為一項公司治理制度可以在《公司法》中予以規(guī)定，更有利于公司權(quán)益的平衡和合法經(jīng)營。在《公司法》沒有做出具體規(guī)定之前，筆者建議：中小股東在公司成立之初，應(yīng)努力在公司章程中對股東審計權(quán)作出明確規(guī)定，使其成為公司治理中的一項制度。例如，在公司章程中可以規(guī)定，公司召開年度股東大會時，應(yīng)當(dāng)向股東提供會計帳簿，供股東查閱；也可以規(guī)定股東查閱會計帳簿的情形，同時，公司章程還可以細化股東查閱會計賬簿的程序，使股東審計權(quán)的行使更具具體性和可操作性。你知道嗎