股東資格繼承人權(quán)利的限制〈一〉《指引》所稱公司股權(quán)自然繼承，是指繼承人僅根據(jù)個(gè)人意愿和公司章程的規(guī)定自動(dòng)取得股東資格的情形死者死亡時(shí)未經(jīng)其他股東或者股東會(huì)同意。在司法實(shí)踐中，公司的股權(quán)當(dāng)然可以繼承。北京市第二中級(jí)人民法院（2015）二中民（商）中字第04210號(hào)民事判決書認(rèn)為：“公司法第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，通?？梢岳^承股東資格。繼承人只需證明自己是被繼承人的合法繼承人，被繼承人是公司股東。如果其他股東只能證明公司章程排除或者限制新增股東的，繼承人不能自動(dòng)取得股東資格?！备鶕?jù)《公司法》第二十四條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人。當(dāng)一個(gè)以上的繼承人具備股東資格，將突破有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限時(shí)，繼承人應(yīng)當(dāng)協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承的股份，使公司股東人數(shù)符合法定條件。根據(jù)《繼承法》，公務(wù)員有繼承權(quán)。但根據(jù)《公務(wù)員法》有關(guān)規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動(dòng)。因此，不允許公務(wù)員繼承股權(quán)，成為公司股東。有限責(zé)任公司股東死亡后，其繼承人是公務(wù)員的，可以依法繼承股東股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東的資格或者地位。（見奚明、金鳳峰：《公司訴訟理論與實(shí)踐研究》，人民法院出版社2008年版，第388-389頁）。)四川省成都市中級(jí)人民法院（2008）第1936號(hào)民事判決書認(rèn)為，雖然2005年11月26日的股東大會(huì)決議和公司章程明確規(guī)定，離開公司包括股東死亡，股東資格的繼承，須經(jīng)三分之二以上股東同意，但在李先生去世后，股東會(huì)決議和公司章程形成或修改，其繼承人不受限制，不具有追溯效力。本案適用李先生生前參加制定的股東大會(huì)決議和公司章程。原《股東大會(huì)決議》和《公司章程》對(duì)這種特殊情況沒有規(guī)定。李書福繼承李書福的股份，既沒有違反當(dāng)時(shí)股東的集體意志，也沒有違反當(dāng)時(shí)《公司法》的禁止性規(guī)定。因此，李澤楷要求繼承李澤楷這部分股份的請(qǐng)求應(yīng)該得到支持。（5） 在股權(quán)繼承中，其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。

如上所述，股東資格原則上自動(dòng)繼承，但公司章程對(duì)股東繼承有限制性約定的除外。也就是說，原則上其他股東對(duì)股東資格的繼承不享有優(yōu)先購買權(quán)，但公司章程規(guī)定其他股東對(duì)股東資格的繼承享有優(yōu)先購買權(quán)的除外。第六，公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制。這種限制或排除不僅包括對(duì)繼承人范圍的限制或排除，還包括對(duì)股權(quán)繼承份額是否可以分割的限制或排除。但在任何情況下，它的限制或排除都只能延伸到衡平法上的人身權(quán)，而不能延伸到衡平法上的財(cái)產(chǎn)權(quán)。從限制或者排除的時(shí)間來看，原則上應(yīng)當(dāng)限于自然人股東死亡前訂立的公司章程，而不限于自然人股東死亡后形成的公司章程。

一般而言，自然人股東死亡后制定的公司章程中對(duì)股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制或排除，以及對(duì)股權(quán)繼承的限制或排除，應(yīng)視為無效。有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，公司章程沒有限制性規(guī)定的，法定繼承人可以依照《公司法》和《繼承法》的規(guī)定繼承股東的股份?？紤]到股權(quán)價(jià)值難以確定，繼承人按同一順序繼承的股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)平均分配。

股權(quán)繼承的范圍僅限于繼承人名下的公司股權(quán)。母公司對(duì)子公司增加注冊(cè)資本和股權(quán)增值依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，繼承的，法定繼承人無權(quán)直接分割。

夫妻關(guān)系存續(xù)期間，被繼承人收到和應(yīng)得的紅利，屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。股利涉及其他股東權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)另行處理。本章程對(duì)股權(quán)繼承人資格沒有限制性條件的，無完全民事行為能力人取得股權(quán)繼承人的股東資格，不需要作為發(fā)起人承擔(dān)實(shí)際出資義務(wù)。其參與公司管理、行使表決權(quán)以及其他需要股東表達(dá)意愿的事項(xiàng)，可以由其法定代表人或者法定代表人委托的人辦理。

但是，如果股東，特別是家族公司的股東，在其去世前曾擔(dān)任過公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，因?yàn)榉梢筮@些人員具有完全民事行為能力，則未成年繼承人和其他無完全民事行為能力的人不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自然繼承這些職務(wù)，從而保證公司經(jīng)營管理活動(dòng)的審慎性和有效性，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，維護(hù)全體股東的利益，維護(hù)交易的安全。

貴公司《關(guān)于未成年人是否具備公司股東資格的請(qǐng)示》（渝財(cái)企字[2006]247號(hào)）已收悉。經(jīng)中共全國委員會(huì)法制工作委員會(huì)同意，批復(fù)如下：

公司法未對(duì)未成年人能否成為公司股東作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由其法定代表人行使。9登記在夫妻一方名下的共同財(cái)產(chǎn)，由配偶的繼承人優(yōu)先繼承。

夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫妻一方投資共同財(cái)產(chǎn)取得相應(yīng)股權(quán)，股權(quán)登記在夫妻一方名下。夫妻一方死亡后，配偶的繼承人應(yīng)如何分析財(cái)產(chǎn)，繼承權(quán)益。雖然股權(quán)登記在夫妻一方名下，但屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。配偶繼承人繼承相應(yīng)份額前，應(yīng)當(dāng)分析夫妻共同財(cái)產(chǎn)。參照婚姻法司法解釋第二條第十六條的規(guī)定，人民法院審理以夫妻共同財(cái)產(chǎn)一方名義分割有限責(zé)任公司出資的離婚案件，對(duì)方不是公司股東的，（一）夫妻雙方同意將部分或者全部出資轉(zhuǎn)讓給股東配偶，經(jīng)股東同意，其他股東明確放棄優(yōu)先購買權(quán)的，其出資額超過半數(shù)的，股東的配偶可以成為公司股東；

（2）夫妻雙方就轉(zhuǎn)讓出資的份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成協(xié)議后，半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以相同價(jià)格購買出資，轉(zhuǎn)讓出資所得的財(cái)產(chǎn)，人民法院可以分割。半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓，不愿意以同一價(jià)格購買出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓，股東的配偶可以成為股東