針對(duì)上述問(wèn)題，新修訂的《公司法》完善了中小股東利益保護(hù)機(jī)制，不僅大大提高了股東的實(shí)體權(quán)利，而且保證了股東權(quán)利在程序上的真正落實(shí)。可以說(shuō)，新《公司法》在股東權(quán)益保護(hù)方面取得了顯著進(jìn)展。新《公司法》的以下制度或規(guī)定可以成為小股東權(quán)益保護(hù)的利器：

1。新《公司法》第一百零六條規(guī)定：“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，累積投票制可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)施，“累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每股的表決權(quán)與應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)相同。股東既可以將表決權(quán)集中在一人身上，也可以分別選舉若干人，最后根據(jù)票數(shù)決定選舉董事、監(jiān)事。從而促進(jìn)中小股東向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)選舉代言人，擴(kuò)大中小股東的話(huà)語(yǔ)權(quán)，提高中小股東表決權(quán)的含金量，削弱控股股東的話(huà)語(yǔ)霸權(quán)。采用直接投票方式的，少數(shù)股東的表決權(quán)不能集中使用。雖然有些股東可以持有相當(dāng)數(shù)量的股份，但由于股份不足半數(shù)，他們甚至可能得不到董事的希望。董事會(huì)仍是持股過(guò)半股東的“一言堂”。新《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東在股東大會(huì)上，除公司章程另有規(guī)定外，按照出資比例行使表決權(quán)?！备鶕?jù)原《公司法》，股東大會(huì)的股東行使表決權(quán)權(quán)利按出資比例分配，這是資本多數(shù)決的直接體現(xiàn)。根據(jù)公司新章程的規(guī)定，股東可以行使其他表決權(quán)。這是對(duì)資本多數(shù)公司制度的特殊補(bǔ)充，符合投資者的需要。小股東可以利用這一規(guī)定，在公司成立時(shí)約定一人一票制的表決方式或具體比例，避免被大股東完全控制的風(fēng)險(xiǎn)。股東對(duì)股東大會(huì)決議有特殊利害關(guān)系的，股東及其代理人不得對(duì)其持有的股份行使表決權(quán)。德國(guó)、日本等大陸法系國(guó)家的公司法都不同程度地包含了這一規(guī)定。但《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條規(guī)定：“公司為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)決定。前款規(guī)定的股東或者前款規(guī)定的實(shí)際控制人控制的股東，不得參加對(duì)前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)”。表決權(quán)回避制度限制了大股東利用其控制地位進(jìn)行對(duì)自己有利但可能對(duì)公司不利的交易，進(jìn)而對(duì)小股東造成損害，從而保護(hù)小股東的權(quán)利。遺憾的是，這一規(guī)定并不徹底和全面，這將在稍后討論。中小股東的弱勢(shì)地位有時(shí)是由其分散性造成的。雖然小股東的比例很低，但小股東的數(shù)量往往很大，即小股東總數(shù)相當(dāng)可觀。在分散化的情況下，小股東覺(jué)得自己實(shí)力較弱，沒(méi)有能力影響決議，所以往往連股東大會(huì)都不出席。如果小股東能夠團(tuán)結(jié)起來(lái)，就會(huì)形成一股不可小覷的力量。《公司法》第一百零七條對(duì)小股東合并給予法律保護(hù)，規(guī)定股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書(shū)，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。因此，在公開(kāi)發(fā)行設(shè)立公司等股權(quán)分散的公司中，中小股東可以通過(guò)授權(quán)代理投票的方式集中力量，發(fā)出自己的高呼聲。你知道嗎