經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，a、B股東以49:51的出資比例設(shè)立C公司。公司成立后，股東B為公司執(zhí)行董事、法定代表人。2006年10月9日，為支持股東a起訴D公司經(jīng)營場所租賃糾紛，a、B雙方簽訂協(xié)議，約定C公司由a、B投資，現(xiàn)任法定代表人B于2006年1月29日退股。退出后因債務(wù)和訴訟產(chǎn)生的一切責(zé)任與B公司無關(guān)，由A公司承擔(dān)。隨后，甲、乙雙方因行使訴權(quán)，在與D公司的租賃糾紛中因股東權(quán)利發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商無果，故甲起訴至法院，請(qǐng)求法院確認(rèn)甲、乙雙方于2006年10月9日簽訂的協(xié)議的有效性；確認(rèn)B自2006年1月29日起不再是C公司的股東；經(jīng)確認(rèn)，自2006年1月29日起，B不再擔(dān)任C公司的執(zhí)行董事和法定代表人。你的問題涉及有限責(zé)任公司的股東是否可以退股以及退股協(xié)議的有效性。B是否仍然是C公司的股東取決于退出協(xié)議是否合法有效；B是否仍然是C公司的執(zhí)行董事和法定代表人，應(yīng)以先前的結(jié)論為依據(jù)。如果B不再是C公司的股東，則a可以控制C公司，并作出相關(guān)決議，解除B在C公司的職務(wù)。如果B仍然是C公司的股東，由于其出資比例超過C公司注冊(cè)資本的一半，在股東大會(huì)上仍然可以處于支配地位，從而根據(jù)《中國公司法》繼續(xù)保持原有的地位，股東出資后不得抽回出資，這就是所謂的資本保全原則。因此，法律不允許股東僅通過一份協(xié)議作出所謂的退市安排。在這種情況下，甲、乙雙方簽訂了退股協(xié)議，可以理解為雙方股東作出了減少資本的決議，但僅此決議是不夠的《公司法》第一百七十八條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。此外，公司減資還必須辦理工商變更登記。但C公司未履行上述義務(wù)。因此，可以合理判斷，由于C公司沒有減少注冊(cè)資本，因此，a和B之間的所謂撤回協(xié)議不是根據(jù)《公司法》的規(guī)定減少注冊(cè)資本的安排，所謂甲、乙雙方的退股協(xié)議，實(shí)質(zhì)上可以理解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東之間轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付對(duì)價(jià)，并將變更后的股東記載于股東名冊(cè)。上述事項(xiàng)完成后，公司應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)申請(qǐng)股東變更登記。《公司法》第三十三條還規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)；股東名冊(cè)記載的股東，可以根據(jù)股東名冊(cè)要求行使權(quán)利；公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記，不得對(duì)抗第三人。變更登記具有公示效力。股東之間的股權(quán)變更只有通過變更登記才能對(duì)第三人產(chǎn)生效力。另一方面，公司股東、董事、法定代表人的身份受公司章程的約束，公司章程也需要登記和公示，公司股東資格的確認(rèn)應(yīng)當(dāng)以公司股東名冊(cè)記載為依據(jù)。我們無法確認(rèn)a、B是否實(shí)際履行了所謂的退市協(xié)議，但在C公司原公司登記機(jī)關(guān)登記的股東沒有發(fā)生變化，仍然是a、B，因此我們可以推斷退市協(xié)議沒有實(shí)際履行，因此，股權(quán)變更不存在法律后果。當(dāng)然，只要協(xié)議具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本要素，仍然是合法有效的協(xié)議。A可以按照約定履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)，并在此基礎(chǔ)上要求B履行相應(yīng)義務(wù)，以確認(rèn)B不再是C公司的股東。a有證據(jù)證明已履行退出協(xié)議義務(wù)并向B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，可以辦理股東名冊(cè)變更和工商變更登記手續(xù)，B不再具有C公司股東資格。公司執(zhí)行董事、法定代表人的產(chǎn)生和變更，需要公司內(nèi)部股東會(huì)作出決議，不需要法院判決