1、 實踐中，主要有以下幾種觀點：（1）成立與效力理論：《合同法》第四十四條規(guī)定：“依法成立的合同成立時生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，從其規(guī)定?！背龂歇氋Y、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序外，其他公司無審批登記要求，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)采用設(shè)立與生效原則。（2）設(shè)立無效理論：有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓受設(shè)立無效的影響。根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的有效條件是其他股東過半數(shù)同意，其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，設(shè)立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，無效理論：《公司法》第七十二條第二款規(guī)定：“股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，這是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定。如果不執(zhí)行此程序，根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定，該合同應(yīng)視為無效。（4）效力未定理論：未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為效力未定的合同《公司法》第七十二條第二款的立法目的是保護不受侵害既有公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，又有轉(zhuǎn)讓人收回投資的權(quán)利。有限責(zé)任公司是建立在股東之間相互信任的基礎(chǔ)上。法律賦予其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利受到一定限制。因此，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，合同的效力是不確定的。在審判結(jié)束前能夠取得協(xié)議的，補充、更正該協(xié)議即為有效，否則無效

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應(yīng)當(dāng)依照合同法的有關(guān)規(guī)定判斷。除國有獨資有限責(zé)任公司和外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要辦理審批手續(xù)外，有關(guān)法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同必須經(jīng)過登記或者批準(zhǔn)程序方可生效，《公司法》第七十二條第二款不是強制性規(guī)定，而是任意性規(guī)定，允許公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出其他規(guī)定。公司章程規(guī)定的對外轉(zhuǎn)讓條件可以更嚴(yán)格，也可以放寬，優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定?？梢?，“無效”和“無效”的理論是不能被采納的。有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓合同不是效力待定的合同。所謂效力待定合同，是指合同雖然成立，但并不完全符合有關(guān)效力要件的規(guī)定，因此其效力能否發(fā)生尚未確定。一般來說，它必須得到正確的人的認(rèn)可才能生效。根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，效力待定的合同包括三種情形：一是主體不明確的合同，即無民事行為能力人訂立的合同和限制民事行為能力人訂立的合同。第二種是因為沒有代理而簽訂的合同。三是無權(quán)處分當(dāng)事人與他人簽訂的合同，《公司法》第七十二條第二款雖然對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有一定的限制，但只是程序性的限制，而不是實質(zhì)性的限制。股東有處分自己股份的充分權(quán)利。可見，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不屬于效力待定合同。綜上所述，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是一種本約合同，自轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽字之日起成立并生效，當(dāng)事人受合同的約束p>

如前文分析，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)認(rèn)定為有效合同。如何協(xié)調(diào)公司人格完整與其他股東優(yōu)先購買權(quán)的保護？筆者認(rèn)為，公義應(yīng)當(dāng)明確建立類似合同保全制度的公司人格保全制度，賦予公司及其他股東解除此類合同的權(quán)利，并將此類合同納入可撤銷合同的范圍。所謂可撤銷合同，是指合同成立后，人民法院或者仲裁機構(gòu)因法律原因根據(jù)一方當(dāng)事人的申請撤銷合同。有限責(zé)任公司股東不依照《公司法》第七十二條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能損害公司的人格尊嚴(yán)，損害公司的正常經(jīng)營，甚至導(dǎo)致公司陷入僵局。對其他股東而言，損害了法律規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)，影響了其對公司的現(xiàn)有影響。因此，公司及其他股東可以行使撤銷權(quán)

對公司或其他股東的損害是可能的。公司和其他股東是否行使撤銷權(quán)取決于他們之間的平衡，法律不應(yīng)干涉。但只要公司或其他股東行使撤銷權(quán)，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同就應(yīng)予以撤銷

首先是鼓勵交易，對股東股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓和第三人的權(quán)益給予適當(dāng)?shù)谋Ｗo。公司或者其他股東無異議的，人民法院審理股東與受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，不需要研究合同的效力，有利于加快社會資本合理流動，促進經(jīng)濟發(fā)展

二是保護公司的人文合作，其中有利于公司的正常運作和發(fā)展”的有效設(shè)立理論并不排除對公司人格完整性的保護。公司或者其他股東可以依照《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定解除轉(zhuǎn)讓股東與受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，公司或其他股東行使撤銷權(quán)的排他性期限為30日。股東與第三人履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，必須要求公司變更公司章程和股東名冊的相關(guān)登記，否則第三人不能取得股東資格。因此，公司行使撤銷權(quán)期間的起算點確定為股東和第三人要求公司變更股東登記的日期，比合同簽訂的日期容易把握，并能及時穩(wěn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司與股東之間的法律關(guān)系。公司收到股東變更股東登記的請求時，應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓股東通知其他股東。其他股東可以自收到通知之日起30日內(nèi)行使撤銷權(quán)。在此期間之后，公司和其他股東不得要求撤銷。公司應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)變更登記，確認(rèn)受讓人股東的身份。公司或者其他股東要求撤銷的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提起訴訟。聽了之后，其他股東行使撤銷權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，經(jīng)確認(rèn)未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或者損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，法院應(yīng)當(dāng)判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，可能有三種情況：一是轉(zhuǎn)讓股東將擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給異議股東，符合《公司法》第七十二條的規(guī)定，不存在爭議。二是轉(zhuǎn)讓股東不再轉(zhuǎn)讓其股份，繼續(xù)保留原股份，不會引起糾紛。第三，轉(zhuǎn)讓股東堅持轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但持異議的股東拒絕購買，使股東惡意喪失了有利的轉(zhuǎn)讓機會。第三，經(jīng)濟增長