實(shí)踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛較多，但舊《公司法》對(duì)此問題規(guī)定粗糙，適用的法律依據(jù)不足。新《公司法》作了更多的修改，增加了一些實(shí)質(zhì)性和程序性的規(guī)定，新《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)遵守其他股東過半數(shù)通過。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

從上述規(guī)定可以看出，新《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了如下修改：

1，“出資”修改為“股權(quán)”

2。股東可以隨意轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但前提是“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)”

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，股東大會(huì)無需作出決議（本章程另有規(guī)定的除外）但股東大會(huì)決議可以作為向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)征求全體股東意見的替代機(jī)制，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行其他股東同意轉(zhuǎn)讓的程序，并保證優(yōu)先購買權(quán)。股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人時(shí)，無表決權(quán)

（1）通知和答復(fù)程序：以書面通知的形式征求其他股東的意見，其他股東的答復(fù)時(shí)間為30日。（2）未答復(fù)或者答復(fù)后未實(shí)際購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，半數(shù)以上股東同意轉(zhuǎn)讓。（3）行使優(yōu)先購買權(quán)的方式：在同等條件下，公司股東有優(yōu)先購買權(quán)，同時(shí)提出購買請(qǐng)求，協(xié)商不成的，按照出資比例收購

公司章程也可以規(guī)定與上述法定條件不同的轉(zhuǎn)讓條件

新公司法第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中股東及其出資額的記載。公司章程的修改，有新《公司法》第七十五條規(guī)定的下列情形之一的，不需要股東大會(huì)表決：，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以要求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司已經(jīng)連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件；（二）公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，股東會(huì)決議修改公司章程，使公司存續(xù)；股東會(huì)決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以在股東會(huì)決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。這一規(guī)定解決了中小股東因公司采取民主決議而改變投資目的的困境。異議股東行使股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)的條件為：

1

2。異議股東是在股東大會(huì)上投反對(duì)票的股東

協(xié)商優(yōu)先原則是與公司協(xié)商，要求公司購買其股權(quán)

遵守法定期限，及時(shí)尋求司法救濟(jì)

新公司法第73條：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

新《公司法》在法院執(zhí)行程序中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不同規(guī)定。法院在執(zhí)行程序中保護(hù)股東優(yōu)先購買權(quán)，不需要其他股東過半數(shù)的同意。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，法院只需履行通知義務(wù)，并在優(yōu)先購買權(quán)期限內(nèi)履行，轉(zhuǎn)讓人交付股權(quán)的義務(wù)也是一個(gè)難題，往往受制于公司不合作的消極行為，甚至可以由工商行政管理機(jī)關(guān)管轄。如果這些問題得不到解決，股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍將失敗，因此，法院應(yīng)認(rèn)定公司有義務(wù)協(xié)助執(zhí)行法院的有效裁定，并責(zé)成公司協(xié)助完成股東變更登記等所有相關(guān)事項(xiàng)。懶于協(xié)助甚至設(shè)置障礙的，可以按照妨害民事訴訟予以處罰，這樣就不必再對(duì)公司提起訴訟了

新《公司法》第七十六條：自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司自然人股東的股權(quán)作為私有財(cái)產(chǎn)，可能具有相當(dāng)?shù)膬r(jià)值。而且，在設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，股東對(duì)自然人股東死亡后其繼承人取得股權(quán)有合理的期待，因此其股東資格可以繼承。章程另有約定的，以章程約定為準(zhǔn)