發(fā)證機關(guān)：國家經(jīng)濟體制改革委員會，發(fā)證機關(guān)：鐵改生（1993）92（1993年6月10日），省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府，國務(wù)院各部委、國務(wù)院直屬機構(gòu)：為適應(yīng)中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司直接向香港發(fā)行股票、上市的需要；國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志批準的“香港證券事務(wù)聯(lián)合工作組”提出了《香港上市公司章程》的必要規(guī)定，現(xiàn)印發(fā)給您。根據(jù)國家結(jié)構(gòu)改革委員會制定的《香港上市公司股份有限公司標準意見》的補充規(guī)定，在香港直接發(fā)行股份和上市的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)遵守《股份有限公司的標準意見》、《關(guān)于在香港上市公司實施《股份有限公司的意見》的補充規(guī)定》和《公司章程》的規(guī)定。香港上市公司章程“制定或修改公司章程”。請慎重、積極、穩(wěn)妥地做好國務(wù)院有關(guān)部門批準的股份有限公司直接在香港發(fā)行股票和上市的試點工作。1公司章程的約束力1.1法律效力公司章程應(yīng)當(dāng)包括下列規(guī)定：自公司在工商行政管理機關(guān)登記取得法人資格之日起，公司章程成為規(guī)范公司與股東、股東之間關(guān)系的法律文件。根據(jù)公司章程產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，股東可以依照公司章程起訴公司，公司可以依照公司章程起訴股東，股東可以依照公司章程起訴其他股東。本款所稱訴訟，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)仲裁。1.2營業(yè)期限公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的營業(yè)期限。2股份及股份2.1公司章程對公司股份的贖回和回購作出規(guī)定，包括下列規(guī)定：（1）公司必須隨時持有普通股；（2）經(jīng)有關(guān)機構(gòu)批準，公司可以設(shè)立可贖回股份，贖回按照本條第（八）、（九）、（十）款的規(guī)定和發(fā)行時的條件進行。（三）經(jīng)有關(guān)部門批準，公司可以回購股份，但回購按照第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）款的規(guī)定進行，（9）和（10）條（4）公司只能通過以下方式回購股份：（a）在香港證券交易所或中國證券交易所進行完全回購（b）回購（c）進入證券交易所外的合同回購（5）公司全面回購股票的建議或者本條第（四）項第（二）項所稱在證券交易所回購股份，公司在證券交易所外以訂立合同的方式回購股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會依照本章程第（六）項的規(guī)定批準，依照公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會批準。但是，經(jīng)股東大會以同樣方式事先批準，公司可以終止或者變更以上述方式訂立的合同，或者放棄合同中的任何權(quán)利。股份回購合同包括（但不限于）同意承擔(dān)股份回購義務(wù)并取得股份回購權(quán)的合同（七）公司回購本公司股份的權(quán)利不可轉(zhuǎn)讓（八）除非公司已經(jīng)進行清算，公司贖回或者回購股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）公司以票面價值贖回股份時，其資金可從可分配利潤或為贖回該等股份而發(fā)行的新股的收益中支付（b）當(dāng)公司以高于面值的價格贖回該等股份時，股票的面值應(yīng)從可分配利潤和為贖回股票而發(fā)行的新股的收益中支付。高于票面價值的部分，按照下列規(guī)定處理：（一）按票面價值發(fā)行的，從可分配利潤中支付；（二）溢價發(fā)行的，從可分配利潤和發(fā)行贖回的新股收益中支付；但是，新股募集資金支付的金額不得超過發(fā)行贖回股份時收到的溢價總額，也不得超過贖回時公司溢價賬戶中的金額（包括公司發(fā)行新股的溢價金額）。公司應(yīng)根據(jù)上述費用的金額減少保費賬戶中的金額