1、 人格否認(rèn)制度的一般理論（1）公司人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生（1）公司法中公司法人制度和股東有限責(zé)任的缺陷，公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任一直被視為不可動(dòng)搖的兩大基石。其基本含義是公司及其股東在法律上具有獨(dú)立人格。公司以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，即股東對(duì)公司不承擔(dān)個(gè)人債務(wù)。這種制度設(shè)計(jì)有效保障了股東的投資安全，激發(fā)了投資者的投資熱情；但權(quán)利和義務(wù)是相對(duì)的。股東在享受有限責(zé)任帶來(lái)的利益的同時(shí)，還必須遵守有限責(zé)任制度的另一條規(guī)則，即遠(yuǎn)離公司的經(jīng)營(yíng)管理，從而將股東的財(cái)產(chǎn)與公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)完全分離。只有這樣，才能保證股東不濫用公司的權(quán)利謀取私利。當(dāng)然，這只是現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中法律規(guī)制的狀態(tài)，法律和人們的觀念、公司法的人格獨(dú)立和股東的有限責(zé)任都被絕對(duì)化了。一方面，它將股東的責(zé)任控制在合理的時(shí)間內(nèi)，成為企業(yè)家的保護(hù)傘；另一方面，當(dāng)公司成員濫用有限責(zé)任時(shí)，它就成為敲詐的法寶[1]隨著有限責(zé)任制度在各國(guó)的建立，后一種現(xiàn)象越來(lái)越嚴(yán)重。公司往往是股東降低投資風(fēng)險(xiǎn)、謀求利益最大化以實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的工具。公司負(fù)債累累時(shí)，股東可以抽逃資金，逃避債務(wù)；控股股東濫用公司有限責(zé)任，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任時(shí)，以公司獨(dú)立責(zé)任為擋箭牌，逃避法律追究。與有組織公司和控股股東相比，債權(quán)人完全是被動(dòng)的。這些缺陷是公司法人制度和有限責(zé)任制度本身難以克服的，必須依靠外部力量的介入

斯奎厄在其經(jīng)典著作《法的精神》中指出，“所有有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力，這是一個(gè)永恒的經(jīng)驗(yàn)。有權(quán)力的人使用權(quán)力，直到他們與事物的本質(zhì)有了界限，要防止權(quán)力濫用，就必須用權(quán)力制約權(quán)力?！币虼?，股東濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任制度也就不足為奇了。而且，利用權(quán)力制衡權(quán)力是解決問(wèn)題的根本途徑[2]當(dāng)公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任被股東濫用，損害債權(quán)人和社會(huì)公共利益時(shí)，各國(guó)都在尋找補(bǔ)充和完善法人制度的途徑。19世紀(jì)末，公司法人格否認(rèn)制度最早出現(xiàn)在美國(guó)，1905年美國(guó)訴密爾沃基案確立了這一制度。在本案中，法院認(rèn)為，如果法人的概念被用來(lái)破壞公共便利，或使不法行為合法化，或保護(hù)欺詐，或保護(hù)犯罪，法律將把公司視為幾個(gè)人的組合，而不是法人組織。既然不是公司法人，那么真正負(fù)責(zé)任的股東自然可以直接承擔(dān)責(zé)任。這一理論自出現(xiàn)于美國(guó)以來(lái)，迅速為英、德、日、法等國(guó)所接受，并成為公司法律制度的重要組成部分，為組織濫用公司獨(dú)立人格，保護(hù)公司債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益，公司在具體法律關(guān)系中根據(jù)具體事實(shí)否認(rèn)公司及其股東的獨(dú)立人格及其有限責(zé)任，命令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司的債權(quán)人或者公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平正義，一般說(shuō)來(lái)，是根據(jù)正義目標(biāo)的要求而設(shè)立的一種法律措施，為了降低和降低投資風(fēng)險(xiǎn)和交易成本，平衡投資者和債權(quán)人的利益，法院審理的案件一般遵循公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的原則。公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，以保護(hù)股東不受債權(quán)人的直接追索。但在一定情況下，當(dāng)公司的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任被股東濫用，公司實(shí)際上喪失了獨(dú)立人格時(shí)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)公共利益，法律無(wú)視公司獨(dú)立人格的特征，對(duì)其背后的經(jīng)濟(jì)事實(shí)進(jìn)行調(diào)查，使股東直接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任，給債權(quán)人直接向股東追索的權(quán)利[4]（這讓我想起了《南方周末》上一篇關(guān)于多養(yǎng)母雞少養(yǎng)公雞的文章。論經(jīng)濟(jì)法介入的必要性