股份回購請求權，是指處于弱勢地位的中小股東在與控股股東的關系破裂并被公司嚴重排除后，能夠享有并行使向公司或控股股東強制轉讓股份的權利控股股東不能以其他方式轉讓股份。退股權的存在，體現(xiàn)了對人的私有財產權的妥善處置和保護。

公司法第七十五條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的

（二）合并，公司主要財產的分立或者轉讓（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東會決議修改公司章程，使公司存續(xù)。股東大會決議通過后60日內，股東與公司未達成股權收購協(xié)議的，股東會決議通過后90日內，股東可以向人民法院提起訴訟。

公司法第一百四十三條：公司不得收購本公司股份。然而，但有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有公司股份的其他公司合并；（3）將股份用于職工持股計劃或者股權激勵；（4）股東因不同意而要求公司購買其股份股東大會作出合并、分立決議后（五）將股份轉換為上市公司發(fā)行的可轉換公司債券（六）上市公司購買本公司股份，應當維護公司價值和股東權益公司有前款第（一）項、第（二）項情形的，由股東大會決定；公司有前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定情形購買本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，有（一）項情形的，由三分之二以上董事出席的董事會會議作出決議，自取得之日起10日內注銷；有第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；第（三）項、第（五）項、第（六）項情形，公司持有的股份總數(shù)不得超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，上市公司自購股份之日起三年內轉讓或者注銷，依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司有本條第一款第（三）、（五）、（六）項規(guī)定情形購買本公司股份的，采取公開集中交易方式，公司不接受公司股份作為質押標的，以保護和行使少數(shù)股東的股份回購請求權為前提，提出以下對策：

1.股東大會決議中，對可能侵害少數(shù)股東權益的決議，要及時提出明確的異議，并記載于股東大會決議或者股東大會會議記錄

<2.咨詢專業(yè)人員對公司是否需要取得股權進行綜合評價

<3.在法律規(guī)定的期限內，公司應當作出明確的決定，特別是依法要求公司以合理的價格收購股權，股權回購請求權形成的前提條件少數(shù)股東行使異議股東股份回購的程序：一般來說，股份回購對公司、其他股東和公司債權人的影響較大，所以回購一般需要董事會審議，股東大會過半數(shù)通過。根據(jù)《公司法》規(guī)定，異議股東行使股份回購權包括協(xié)議回購和訴訟回購

有限責任公司股東大會討論的事項涉及一個以上法律事項的，股東大會通知應當告知股東。對表決結果有異議的，股東可以行使請求回購股權的權利，持異議的股東可以在股東大會決議通過后60日內與公司回購股權，協(xié)商一致的，雙方應當簽訂書面協(xié)議，公司應當以合理的價格收購股權。協(xié)商回購是當事人意思自治的體現(xiàn)。對所持股權的數(shù)量和時間沒有限制，應當遵守當事人的約定

有限責任公司的異議股東與公司未就回購股份達成協(xié)議的，可以直接起訴公司要求公司回購股份。根據(jù)新《公司法》，股東可以在股東大會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。訴訟回購可以在協(xié)議回購失敗的前提下提起，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序。對于訴訟回購，應注意以下幾個問題：（1）原告資格在訴訟中，異議股東為原告，公司為被告，異議股東提起給付訴訟。法律對異議股東提起訴訟時的持股時間和持股數(shù)量沒有規(guī)定，但限制了原告的資格。原告必須是實際繳納出資并持有股權的異議股東。如果他是干股東或名義股東，他就無權起訴。如果他不出資，就容易得不償失。新《公司法》規(guī)定，訴訟時效為90天，相對較短。是否是訴訟時效，是否可以中止、中斷或者延長，目前尚不清楚。筆者認為，90日期限不是訴訟時效。（2）回購價格的確定：對于回購價格，《公司法》只規(guī)定了以合理價格回購，這是一項原則性規(guī)定，回購價格應當以協(xié)議價格為基礎。如果價格是由法院確定的，應該是合理合法的，應該是以訴訟事由發(fā)生時回購股權所代表的公司凈資產比例的產值來確定的