甲方：乙方：

丙方：（乙方股東）

鑒于：甲方、乙方、丙方在前期相互了解，在甲方對乙方的股權(quán)投資、協(xié)助乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市等方面有戰(zhàn)略合作。為規(guī)范三方在合作過程中的經(jīng)營行為，明確合作三方的權(quán)利和義務(wù)，三方在平等互利、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，達成如下合作合同。上市公司的基本情況。中文名稱為甲方在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司。p>

1.2根據(jù)企業(yè)基本情況，協(xié)助甲方在境內(nèi)證券交易所上市。作為擬上市公司，乙方應(yīng)確保公司業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)完整、產(chǎn)權(quán)明晰，積極解決乙方認為影響甲方上市的歷史問題，并嚴格按照上市公司治理標準運作

2.合作模式

2.1投資計劃

計劃一：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部投資乙方，現(xiàn)金4000萬元，占乙方股份的20%，乙方全資設(shè)立并持有XX數(shù)碼公司

方案二：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部投資乙方，占乙方16%的股份，乙方設(shè)立并持有XX數(shù)碼公司

2.2管理團隊的設(shè)立及權(quán)限

XX董事會由5名成員組成，其中甲方2名，乙方3名，其職權(quán)符合《公司法》的規(guī)定。但是，修改公司章程、變更組織形式、增加或者減少注冊資本、出售資產(chǎn)、股權(quán)，董事會全體成員一致同意分立和解散

<2.2.3管理團隊的主要分工

<2.2.3.1 XXX先生為XX公司總經(jīng)理。根據(jù)董事會的決定，主持公司的總體工作和人事規(guī)劃，認真貫徹執(zhí)行公司各項決定；制定公司的發(fā)展規(guī)劃、實施細則和具體工作計劃

<2.2.3.2財務(wù)總監(jiān)（由乙方任命）除負責公司的日常財務(wù)管理外，還對總經(jīng)理負責。他們也有權(quán)根據(jù)董事會的授權(quán)簽署一些公司簽署的文件。此類文件僅限于非常重大的費用，不得干擾正常的生產(chǎn)經(jīng)營

財務(wù)經(jīng)理（由甲方任命）負責協(xié)助財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理進行財務(wù)管理。在不違反公司規(guī)定的情況下，其聘用和解聘由甲方?jīng)Q定。其他財務(wù)人員根據(jù)需要，經(jīng)雙方協(xié)商或由公司《股權(quán)激勵計劃》聘任。

3.1如果xx2010年達到業(yè)績要求，公司必須以凈利潤的5%作為股權(quán)激勵，。這里必須明確股權(quán)激勵的以下幾個方面，是通過名義價格轉(zhuǎn)讓還是現(xiàn)金激勵。激勵對象是誰，股權(quán)激勵承諾何時兌現(xiàn)。股權(quán)激勵的具體分配方案，由誰領(lǐng)導(dǎo)和決定股權(quán)激勵方案，是否涉及乙方，涉及多少

3.2激勵計劃實施后，是否有兩個激勵計劃或連續(xù)激勵計劃，如果有，具體方案是什么

3.3如果XX公司在2010年未能達到公司規(guī)定的業(yè)績要求，則根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)程度享有相應(yīng)的股份，但不得低于乙方比例的50%。如果達到要求業(yè)績的90%，甲方持有乙方18%（20%*90%）的股份

如果乙方成功上市，甲方應(yīng)根據(jù)《公司法》和《證券法》轉(zhuǎn)讓乙方的股份。4.2如乙方2012年不能上市，且經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況低于2010年的80%，丙方承諾在甲方提出回購要求后三個月內(nèi)回購甲方持有的乙方股權(quán)，并返還乙方管理，并返還甲方應(yīng)享有的利潤%

4.3如果在上市前生產(chǎn)經(jīng)營或其他方面存在重大差異或濫用大股東權(quán)利，丙方承諾在甲方提出回購要求后三個月內(nèi)回購甲方持有的乙方股權(quán)，返還乙方管理，并按甲方應(yīng)得利潤的%返還。4、乙方違反本章程規(guī)定或不履行股權(quán)激勵計劃，導(dǎo)致雙方合作失敗的，丙方承諾在甲方提出回購請求后三個月內(nèi)回購甲方持有的乙方股權(quán)，返還乙方管理，并按甲方應(yīng)享有利潤的%返還利潤分配乙方必須制定利潤分配制度和分配方案，并將每年至少20%的凈利潤分配給投資者

乙方在簽署投資框架協(xié)議后再次進行股權(quán)融資時，甲方有權(quán)按其持股比例（完全稀釋）購買相應(yīng)數(shù)量的股份

盡職調(diào)查，甲方有權(quán)對乙方進行法律和財務(wù)盡職調(diào)查，乙方有義務(wù)為合作提供相應(yīng)的財務(wù)信息，并具有完全的權(quán)力和授權(quán)，擁有和經(jīng)營其財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照所述的業(yè)務(wù)，并以書面和口頭形式與甲方簽訂本合同，本次投資正式合同簽訂生效后，經(jīng)甲方股東大會批準，乙方在正式合同生效前可能發(fā)生的債務(wù)或其他第三方權(quán)益，未列入乙方提供給甲方的財務(wù)信息或以其他形式書面披露，致使甲方權(quán)益受到損害的，丙方應(yīng)全權(quán)負責賠償甲方，確保甲方不因此遭受損失。3簽訂正式合同時，不存在與乙方有關(guān)的訴訟或仲裁；或與該訴訟或仲裁有關(guān)的任何未履行的判決或命令。如發(fā)生上述情況，造成乙方損失的，丙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償甲方

，以保證三方的權(quán)利和商業(yè)利益，三方在合作過程中應(yīng)嚴格遵守以下保密管理協(xié)議：

9.1三方承認并確認就投資和上市交換的任何口頭或書面信息和材料均為保密信息，三方應(yīng)嚴格按照本合同的規(guī)定對這些信息和資料保密。即使三方最終未能成功合作，三方對本項目及對方的所有信息負有至少三年的保密義務(wù)，除其他方通過非三方渠道獲悉的信息外，任何一方均可根據(jù)需要向其法律或財務(wù)顧問披露上述條款中提及的保密信息，但該方應(yīng)保證知悉保密信息的法律或財務(wù)顧問也受上述保密義務(wù)的約束，其專業(yè)顧問違反本合同保密規(guī)定的，應(yīng)承擔連帶責任。9.3三方同意，有下列情形之一的，相關(guān)方不需要按照本合同的規(guī)定對相關(guān)信息進行保密：

9.3.1如果公眾通過三方以外的渠道知道需要保密的信息，根據(jù)中國法律和上市規(guī)則的要求，如果一方需要披露保密信息，三方將不再需要對此類信息保密，無論本合同因任何原因終止，上述保密義務(wù)在按照本合同規(guī)定的合作過程中仍然有效，三方應(yīng)本著勤勉盡責的精神和誠實信用的原則，在各自職責范圍內(nèi)完成工作。三方應(yīng)遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德和職業(yè)規(guī)范，盡力為對方的工作提供最好的支持，為促進項目的成功，本合同的有效期自三方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效