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寧波
電子公司和貿(mào)易公司合并的主要程序是什么
案例介紹：一家電子公司和一家貿(mào)易公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)。貿(mào)易公司負責(zé)經(jīng)銷電子公司的產(chǎn)品。為了充分利用優(yōu)勢，揚長避短，獲得更大的經(jīng)濟效益，兩家公司達成了合并意向。經(jīng)雙方董事會向各自公司的股東大會提議，雙方股東大會同意合并。因此，雙方簽訂了合并協(xié)議，將貿(mào)易公司合并為電子公司。合并決議通過后，在報紙上宣布了。貿(mào)易公司債權(quán)人之一王某當(dāng)即要求貿(mào)易公司償還到期貸款20萬元。貿(mào)易公司答復(fù)稱，公司資金短缺，無錢償還。這筆債務(wù)將由合并后的新電子公司承擔(dān)，這對王的利益沒有影響。王某不服，向法院起訴，反對貿(mào)易公司合并，要求其在合并前還貸還息。法院立案后認為，王某對貿(mào)易公司合并決議的異議成立，并責(zé)令貿(mào)易公司在還清王某貸款前暫停合并程序
點評：本案是公司債權(quán)人反對公司合并引發(fā)糾紛的典型案例。公司合并是指兩個以上的公司依照法律和合同的規(guī)定合并為一個公司的行為。公司合并可以擴大原企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模，有利于調(diào)整公司的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，為了提高企業(yè)競爭力，產(chǎn)生規(guī)模效益，依法可以采取兩種方式進行企業(yè)合并：吸收合并是指一個或者多個企業(yè)合并為另一個企業(yè)的法律行為。公司解散，法人資格消滅，法人資格繼續(xù)有效，但工商變更登記應(yīng)當(dāng)辦理。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并形成新公司的法律行為。合并后，原公司的資格將被取消，新公司應(yīng)當(dāng)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。本案合并為吸收合并，即貿(mào)易公司解散合并為電子公司，公司合并的具體程序可以概括為以下幾個階段：
<1
<2.公司股東大會對公司合并作出特別決議股份有限公司等其他有限責(zé)任公司的合并，外商投資公司、商業(yè)銀行、保險公司等，一般不需要政府部門的批準(zhǔn)<4.簽訂合并協(xié)議編制公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，并保存在公司內(nèi)，供債權(quán)人查閱（6）通知，債權(quán)人公告和債權(quán)人異議程序；這是保護公司債權(quán)人的程序。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)自股東大會決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。在這種情況下，貿(mào)易公司在法定期限內(nèi)不通知債權(quán)人王某，只在報紙上公告一次，是違法的。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，可以自第一次公告之日起九十日內(nèi)提出異議。債權(quán)人提出異議的，公司必須清償?shù)狡趥鶆?wù)，并對未到期債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，不得合并。債權(quán)人在法定期限內(nèi)未提出異議的，視為承認合并。本案中，貿(mào)易公司欠王某的債務(wù)到期，王某在法定期限內(nèi)提出異議，但貿(mào)易公司無法清償債務(wù)，故法院決定暫時中止貿(mào)易公司的合并，只有在付清欠王的債務(wù)后，合并程序才能恢復(fù)；轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、召開股東大會、修改公司章程或者設(shè)立新的公司章程等八、辦理合并的工商登記手續(xù)；合并后，消滅的公司應(yīng)當(dāng)注銷登記，存續(xù)的公司應(yīng)當(dāng)變更登記，新公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立登記該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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