《公司法》第一百八十三條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)，將給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司

1999年4月，李某、郝某、張某、張某成立有限公司，李某、郝某占公司股份的50%，而張某和張某占公司50%的股份。在經(jīng)營過程中，李某、郝某與張某、張某有分歧，公司于2002年底停止經(jīng)營，2005年，張某、張某變更了公司法定代表人和公司章程，一直經(jīng)營至今。在此期間，張某和張某已以掛號信的方式通知股東李某和郝某上班，但他們并未對張某分配的利潤或參與經(jīng)營的4人進行賬務處理。2006年6月，李某、郝某依照《公司法》第183條的規(guī)定向法院提起訴訟，請求法院解散公司

經(jīng)認真審理，法院提出兩種意見：一是四大股東意見不合，迫使公司于2002年關閉，并引發(fā)多起內(nèi)部訴訟。雖然兩個第三方于2005年重啟公司，并通知股東郝某上班，但畢竟兩個原告都沒有上班，也沒有參與公司的經(jīng)營，盡管兩個第三方在公司經(jīng)營期間的賬目中進行了利潤分配，他們沒有讓股東收回利潤。兩黨分歧很大。如果公司繼續(xù)存在，股東和公司的利益將遭受重大損失。因此，原告要求解散公司的請求應予支持

第二種意見認為，雖然公司四名股東之間存在較大分歧和矛盾，并引發(fā)多起內(nèi)部訴訟，但公司經(jīng)營管理不存在嚴重困難。公司變更法定代表人，并經(jīng)工商核準登記。公司有利潤，股東有分紅，公司存續(xù)不會對股東利益造成重大損失，原告提出的解散公司的訴訟請求未獲支持

最后，多數(shù)意見支持第一意見。隨后，張某、張某不服一審判決提起上訴

二審認為，雖然公司四名股東之間矛盾較大，訴訟較多，但公司變更了法定代表人，并經(jīng)工商行政管理局核準登記，變更法定代表人的決議可以由公司股東會通過，董事會決議也可以順利通過，法定代表人的變更可以通過工商行政管理機關依照法定程序進行，由此可見，公司經(jīng)營管理不存在嚴重困難，公司有利潤，股東有分紅。公司繼續(xù)存續(xù)不會對股東利益造成重大損失，公司尚未通過協(xié)商解決。因此，公司不符合法定解散條件，原通知書請求被駁回

案件變更后，第三人民法院全體干警分析了變更原因，認真查找問題，對《公司法》第183條有了新的認識。第一百八十三條雖然賦予了股東解散公司的請求權(quán)，但這項權(quán)利并不是自由行使的，還受一定條件的限制：首先，公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，即：，股東或公司管理者之間的利益沖突和矛盾，導致公司經(jīng)營異常，任何股東的提案不被對方接受或認可，致使公司一切事務癱瘓

2.除重大決議外，股東大會不能順利通過，董事會決議不能順利通過，致使公司經(jīng)營管理陷入癱瘓

股東起訴前，應嘗試其他有效途徑解決矛盾，恢復管理或重組公司，如股東之間的協(xié)商、內(nèi)部和外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，只有當其他方式不能解決問題時，他們才能起訴，只有滿足上述三點，我們才能考慮解散公司