首先，該公司是一家獨(dú)立的商業(yè)組織。與其他獨(dú)立商業(yè)組織一樣，它擁有處置自己財(cái)產(chǎn)的全部權(quán)利和能力。本公司作為具有獨(dú)立人格的商業(yè)主體，有權(quán)根據(jù)自己的意愿決定其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，包括對(duì)合伙企業(yè)的投資。如果公司無(wú)法成為合伙人，實(shí)際上是對(duì)公司權(quán)利和能力的不合理限制。我們知道，作為法人，本公司的權(quán)利能力和行為能力與自然人不同，主要是與自然人的特征有關(guān)的一些權(quán)利，如婚姻權(quán)、繼承權(quán)等，法人不能享有，根據(jù)維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序、平衡公司股東與其他利益相關(guān)者利益關(guān)系的需要，《公司法》還對(duì)公司擔(dān)保行為、對(duì)外再投資行為、借貸行為等作出了一些寬嚴(yán)的限制，回購(gòu)自有股份、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為等。例如，2005年《中國(guó)公司法》第15、16、75、122、143和149條從決策程序的角度對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的上述行為進(jìn)行了規(guī)范，董事和經(jīng)理的義務(wù)或適用場(chǎng)合。因此，只要符合《公司法》規(guī)定的程序，公司可以在國(guó)外再投資，包括投資合伙企業(yè)，這是公司的合法權(quán)益之一。因此，允許本公司參與合伙企業(yè)，體現(xiàn)了本公司與其他市場(chǎng)主體的平等地位，是對(duì)其獨(dú)立人格的肯定。其次，本公司負(fù)責(zé)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行投資，這與自然人合伙人并無(wú)不同，不涉及擴(kuò)大公司成員和股東的責(zé)任。一些學(xué)者擔(dān)心，公司作為普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的投資最終將導(dǎo)致公司成員和股東的無(wú)限責(zé)任，因?yàn)楣緦?duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。顯然，這是一種誤解。事實(shí)上，有限責(zé)任或無(wú)限責(zé)任是社會(huì)組織成員的責(zé)任。例如，無(wú)限公司意味著其成員股東對(duì)公司的責(zé)任不限于其對(duì)公司的出資額。公司對(duì)外負(fù)債，自身財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，股東必須以其他財(cái)產(chǎn)清償，直至自身財(cái)產(chǎn)用盡；就有限公司而言，無(wú)論公司的外債數(shù)額有多大或其產(chǎn)生的原因?yàn)楹危诠竞谋M自己的財(cái)產(chǎn)之前，只能用公司的財(cái)產(chǎn)清償，股東僅在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。因此,對(duì)于社會(huì)組織本身來(lái)說(shuō),如果社會(huì)組織僅以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其行為的后果負(fù)責(zé),而不由其成員幫助償還債務(wù),則社會(huì)組織有能力獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任;；如果它無(wú)法償還債務(wù)，必須要求其成員幫助它償還債務(wù)，從公司法人和合伙企業(yè)的角度來(lái)看，它的責(zé)任不是獨(dú)立的，公司法人是以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)自身債務(wù)責(zé)任的社會(huì)組織。當(dāng)合伙企業(yè)自身的債務(wù)不能用自己的財(cái)產(chǎn)全部清償時(shí)，合伙企業(yè)需要成員中普通合伙人的幫助，是一個(gè)非獨(dú)立的責(zé)任社會(huì)組織。具有獨(dú)立責(zé)任能力的公司成立合伙企業(yè)并成為合伙企業(yè)的普通合伙人時(shí)，一方面與其他普通合伙人沒(méi)有區(qū)別，不存在以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的障礙。與本公司從事其他業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)的負(fù)債一樣，本公司需要使用其全部財(cái)產(chǎn)償還這些債務(wù)，無(wú)論這些債務(wù)是由普通合伙人身份引起的還是由本公司自身經(jīng)營(yíng)引起的；另一方面，本公司在參與合伙企業(yè)后，以本公司所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)，而不是以本公司股東的所有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)。如果公司的所有財(cái)產(chǎn)用于清償合伙企業(yè)的債務(wù)，但尚未清償，則可適用破產(chǎn)豁免，因?yàn)楣疽延帽M其自身的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，且不涉及公司股東對(duì)公司的出資或持有的股份以外的財(cái)產(chǎn)，不會(huì)導(dǎo)致公司股東對(duì)公司的有限責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)闊o(wú)限責(zé)任。這是因?yàn)楣痉ㄈ说娜烁衽c其成員的人格相分離，這是股東有限責(zé)任產(chǎn)生的條件[8]。面對(duì)合伙企業(yè)，公司仍然是一個(gè)具有獨(dú)立人格、獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任的主體。除非在特定場(chǎng)合“披露”，否則即使其以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償被投資合伙企業(yè)債務(wù)的連帶責(zé)任，導(dǎo)致其自身破產(chǎn)，也不會(huì)涉及公司法人股東責(zé)任的任何變更。此外，在任何時(shí)候，公司對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任都不會(huì)轉(zhuǎn)化為法人股的責(zé)任，也不會(huì)危及法人股東的合法權(quán)益。從這個(gè)角度看，合伙企業(yè)的非獨(dú)立責(zé)任與公司法人的獨(dú)立責(zé)任并不矛盾。第三，公司參與合伙企業(yè)對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有不可忽視的積極意義。事實(shí)上，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，“有許多情況使公司想加入合伙企業(yè)。其中包括兩家公司通過(guò)合資企業(yè)整合其資源以制定商業(yè)計(jì)劃或財(cái)產(chǎn)，利用公司作為有限合伙企業(yè)普通合伙人的地位來(lái)獲得合伙企業(yè)稅收優(yōu)惠和有限責(zé)任，并以專業(yè)公司身份作為合伙人，獲得企業(yè)所得稅和合伙企業(yè)的靈活性。"[9]具體而言，允許公司作為合伙人，包括普通合伙人，至少具有以下優(yōu)勢(shì)：第一，為公司法人提供了多種投資機(jī)會(huì)和渠道，公司法人可以通過(guò)對(duì)外再投資，包括利用合伙企業(yè)建立簡(jiǎn)單易行、靈活多樣的出資方式、快速快速的經(jīng)營(yíng)決策和低廉的管理成本第二，合作伙伴可以取長(zhǎng)補(bǔ)短。合作伙伴集中精力，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)區(qū)分不同的企業(yè)，優(yōu)化組合，進(jìn)行產(chǎn)品或市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)和開(kāi)發(fā)，使企業(yè)向?qū)I(yè)化、集約化方向發(fā)展，充分實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的優(yōu)化配置[10]例如，公司法人可以利用自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)合伙企業(yè)靈活多樣的經(jīng)營(yíng)模式和其他合伙人的積極參與，將自己的技術(shù)快速轉(zhuǎn)化為成果；三是有利于法人制度與企業(yè)的相互借鑒合伙制。例如，加入合伙企業(yè)的法人可以吸收合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)簡(jiǎn)單、快捷、凝聚力強(qiáng)的特點(diǎn)，提高自身管理效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，根據(jù)高度復(fù)雜多變的市場(chǎng)需求，快速、正確地做出經(jīng)營(yíng)決策通過(guò)合伙企業(yè)的民主化管理模式，完善自身的公司治理結(jié)構(gòu)，吸收其先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，借鑒公司企業(yè)的參與，掌握其高端技術(shù)，增強(qiáng)其財(cái)務(wù)實(shí)力第四，當(dāng)公司是普通合伙人時(shí)，它可以直接參與合伙企業(yè)共同事務(wù)的管理，并直接控制其再投資財(cái)產(chǎn)的使用；第五，它可以利用合伙企業(yè)的非法人的稅收優(yōu)惠，這是最重要的root公司法人選擇投資合伙來(lái)源。如果公司再投資于其他有限公司或股份制公司，雖然可以享受有限責(zé)任制的好處并鎖定自己的投資風(fēng)險(xiǎn)，但由于公司是法人，需要以獨(dú)立身份納稅。當(dāng)稅后利潤(rùn)分配給公司的法人股東時(shí)，公司的法人必須重新納稅。顯然，如果公司找到一個(gè)完全能夠控制投資風(fēng)險(xiǎn)且投資回報(bào)率高的投資機(jī)會(huì)，雙重征稅將大大降低公司的投資風(fēng)險(xiǎn)投資回報(bào)率，那么合伙模式的選擇無(wú)疑可以使公司的投資行為的利益最大化。

公司合伙民事責(zé)任的內(nèi)部利益指的是civ