修改后的《合伙法》

新《合伙法》在原《合伙法》的基礎(chǔ)上進(jìn)行了修改，增加了許多內(nèi)容。其創(chuàng)新主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

第一，合伙人資格。新法律規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以成為公司的合伙人。特此澄清，“法人和其他組織”享有合伙人資格。在原法律中，由于合伙人必須承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，作為有限責(zé)任企業(yè)法人，不具備合伙人資格。新法律增加了有限合伙人，其中包括法人。此外，為了維護(hù)公共利益，將國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性機(jī)構(gòu)和社會(huì)組織排除在普通合伙人資格之外。新法律規(guī)定了三種合伙形式：普通合伙、特殊普通合伙和有限合伙

普通合伙是原法律規(guī)定的合伙形式，每個(gè)合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

特殊普通合伙是普通合伙的特例。這種形式的合作關(guān)系適用于向具有專(zhuān)業(yè)知識(shí)和專(zhuān)長(zhǎng)的客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。設(shè)立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，辦理職業(yè)保險(xiǎn)。在這種合伙形式中，一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)其執(zhí)業(yè)活動(dòng)中故意或重大過(guò)失造成的合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。否則，所有合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

有限合伙由兩至五十名合伙人建立，其中至少一名普通合伙人和其他合伙人為有限合伙人。有限合伙人不得以勞務(wù)出資，不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三，合伙企業(yè)的稅費(fèi)。新法律規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，對(duì)合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入和其他收入繳納所得稅。這實(shí)際上符合現(xiàn)行的相關(guān)稅法。根據(jù)現(xiàn)行稅法，為了防止合伙人故意不分配企業(yè)利潤(rùn)而逃避納稅義務(wù)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)合伙人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入和其他收入征收所得稅，無(wú)論是否分配給合伙人，合伙協(xié)議的效力。新《公司法》的一個(gè)主要特點(diǎn)是，它賦予了公司章程更大的效力，許多問(wèn)題可以通過(guò)公司章程達(dá)成一致。同樣，新法也賦予合伙協(xié)議更大的效力。例如，法律不再對(duì)協(xié)議變更、合伙企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓、合伙企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)的表決方式、合伙人的自行交易等作出一刀切的規(guī)定，合伙人可以在法律范圍內(nèi)達(dá)成一致

第五，新法律的適用范圍。新法律只適用于中國(guó)企業(yè)和個(gè)人建立合伙企業(yè)，而外國(guó)投資者在中國(guó)建立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院制定。第六，新法律為風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展注入了動(dòng)力。相關(guān)研究表明，風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入中國(guó)已有20年，但目前正處于瓶頸階段。事實(shí)上，組織形式是限制的原因之一。目前，我國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資只能以公司的形式存在，而在國(guó)際上，絕大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資是以有限合伙的形式存在的。如果采用公司形式，將有以下弊端：舊《公司法》要求出資一次到位，股權(quán)相同；未確認(rèn)勞動(dòng)貢獻(xiàn)；公司繳納所得稅后，股東必須繳納個(gè)人所得稅，由此產(chǎn)生兩稅并增加運(yùn)營(yíng)成本。風(fēng)險(xiǎn)投資最大的特點(diǎn)是資本與管理技術(shù)的結(jié)合。有限合伙可以有效地將兩者結(jié)合起來(lái)。投資人只負(fù)責(zé)出資，僅在其出資范圍內(nèi)負(fù)責(zé)，不必管理合伙企業(yè)事務(wù)，；管理和技術(shù)方面可以利用他們的智慧來(lái)管理和控制風(fēng)險(xiǎn)投資。當(dāng)然，它也應(yīng)該承擔(dān)無(wú)限的責(zé)任。但總的來(lái)說(shuō)，有限合伙的形式可以降低部分投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，使更多的資金進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，引導(dǎo)和鼓勵(lì)更多的社會(huì)資源流向創(chuàng)新型企業(yè)，加快我國(guó)的創(chuàng)新建設(shè)，新法律將提高專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)力。新法規(guī)定，“特殊普通合伙”的有關(guān)規(guī)定直接適用于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、建筑師事務(wù)所等企業(yè)專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)；律師事務(wù)所作為一種非企業(yè)專(zhuān)業(yè)服務(wù)，可以參照和適用上述規(guī)定。由于以往的合伙要求所有合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，個(gè)別合伙人的過(guò)錯(cuò)會(huì)點(diǎn)燃所有其他合伙人，這使得合伙人為了避免過(guò)度風(fēng)險(xiǎn)而減少投資，不利于專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的成長(zhǎng)。然而，中國(guó)加入世貿(mào)組織后，外國(guó)有實(shí)力的機(jī)構(gòu)以有限合伙的形式進(jìn)入中國(guó)。目前，實(shí)力較弱的地方院校需要擴(kuò)大規(guī)模，提高服務(wù)質(zhì)量，才能立于不敗之地。新法律只是為地方機(jī)構(gòu)提供了一個(gè)機(jī)會(huì)，借此機(jī)會(huì)努力提高其競(jìng)爭(zhēng)力