【有限合伙】有限合伙與普通合伙的區(qū)別

中國(guó)現(xiàn)有的大多數(shù)合伙都是無(wú)限連帶責(zé)任的普通合伙。有限合伙與普通合伙的最大區(qū)別在于承擔(dān)合伙債務(wù)的方式不同。普通合伙的合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，兩者之間不存在連帶關(guān)系。具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

首先，合作伙伴之間的關(guān)系是不同的。普通合伙企業(yè)的合伙人在合伙企業(yè)事務(wù)中享有平等權(quán)利，有權(quán)在內(nèi)部行使管理權(quán)，并在外部代表合伙人從事貿(mào)易活動(dòng)。這種伙伴關(guān)系是基于伙伴之間高度信任和所有伙伴相互選擇的結(jié)果的伙伴關(guān)系。在共同出資的前提下，無(wú)論出資額多少，所有合伙人承擔(dān)相同的風(fēng)險(xiǎn)。有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)僅屬于無(wú)限責(zé)任的普通合伙人。他們是基金經(jīng)理，有權(quán)決定合伙企業(yè)的內(nèi)部管理和外部運(yùn)營(yíng)。有限合伙人是普通投資者，不得執(zhí)行合伙事務(wù)。第二，出資方式的差異。普通合伙企業(yè)由合伙人共同投資經(jīng)營(yíng)。對(duì)于出資方式，世界各國(guó)的具體規(guī)定有所不同，但一般認(rèn)為出資方式可以是貨幣和其他財(cái)產(chǎn)（包括非物質(zhì)財(cái)產(chǎn)）。中國(guó)現(xiàn)行法律還允許合伙人以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他產(chǎn)權(quán)出資。經(jīng)全體合伙人同意，也可以采用勞動(dòng)出資。有限責(zé)任合伙人無(wú)權(quán)開展合伙業(yè)務(wù)或代表合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)，只能以貨幣或其他實(shí)物出資，不允許以勞務(wù)出資和債權(quán)出資。

第三，不同的退出程序。普通合伙中合伙人退伙的原因通?；谝韵氯c(diǎn)：聲明退伙、法定退伙和解聘退伙。合法退伙是指合伙人根據(jù)法律明確規(guī)定的法律事實(shí)（如合伙人死亡）喪失其在合伙企業(yè)中的地位，其繼任者通過(guò)所有合伙人的決議一致同意其合伙人的地位。這種情況是承認(rèn)而不是繼承。如果其他合伙人不同意，他不能加入合伙企業(yè)。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人的退出如上所述，而有限合伙人的退出原因僅基于自愿或決議，不存在合法的退出。如果合伙人死亡，其繼承人通?？梢栽谖唇?jīng)其他合伙人一致同意的情況下繼承其在合伙企業(yè)中的出資（權(quán)利和義務(wù)）。此外，合伙企業(yè)股份的轉(zhuǎn)讓也不需要其他人的同意

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