【合伙】有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理機制

投資者在有限合伙企業(yè)中選擇普通合伙人時，必然會選擇業(yè)務(wù)能力強、具有良好職業(yè)道德的優(yōu)秀合伙人。然而，經(jīng)營能力和職業(yè)道德屬于個人內(nèi)部信息，投資者無法充分理解和掌握。如果投資者選擇夸大其經(jīng)營能力和職業(yè)道德、掩蓋其缺點和道德缺陷的潛在合作伙伴，將導(dǎo)致投資風(fēng)險的提高。正如先前的信息不對稱一樣，隨后的信息不對稱也會增加投資風(fēng)險。由于有限合伙人不能直接參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營，他們不能僅僅依靠一定的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)來了解企業(yè)的具體經(jīng)營信息，只能觀察一些表面的、靜態(tài)的信息。不可能實現(xiàn)對普通合伙人的全面監(jiān)督，也不可能防止經(jīng)理人違反信托義務(wù)的行為。普通合伙人可能不勤勉，甚至侵犯投資者權(quán)益，道德風(fēng)險問題不可避免。從發(fā)展的角度看，有限合伙將是未來中國機構(gòu)和個人風(fēng)險投資的重要組織形式。因此，必須完善有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理機制設(shè)計，建立健全約束機制和激勵機制（一）有限合伙企業(yè)的約束機制是建立在高市場信用基礎(chǔ)上的，這在我國目前是比較缺乏的。有限合伙企業(yè)具有強大的人力合作，投資者的投資主要基于他們對風(fēng)險資本家的個人信任。然而，在中國，投資者通常不了解風(fēng)險投資家的個人信用狀況。此外，在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟過渡時期，市場主體之間缺乏應(yīng)有的信用。長期以來，我國社會資源配置是通過行政命令和計劃配置來實現(xiàn)的，根本沒有注意培育市場信用。目前，我國尚未建立統(tǒng)一的信用評價體系，各種信用能力評價標準也不盡相同。許多標準之間沒有可比性，這使得投資者無法全面有效地評估普通合伙人的能力。有限合伙人的投資風(fēng)險增加，其合法權(quán)益難以得到有效保護，這不僅會降低投資者的信心，也會在很大程度上增加合伙企業(yè)的社會風(fēng)險。要解決這一問題，首先要以政府為主導(dǎo)，建立和完善以償付能力、管理技能和個人信用為核心的信用評價體系；其次要參照公司治理結(jié)構(gòu)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立類似監(jiān)事會的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)管機構(gòu)的具體設(shè)立方式和監(jiān)管職責(zé)由合伙人在合伙協(xié)議中約定。同時，必須完善控制原則，防止有限合伙人通過監(jiān)管機構(gòu)間接控制合伙企業(yè)事務(wù)。第三，完善合伙企業(yè)信息披露制度。在合伙企業(yè)成立過程中，合伙企業(yè)的信息披露方式和范圍必須在合伙協(xié)議中明確約定，且該等信息必須包括一定比例的專業(yè)評估或報告。真實反映有限合伙企業(yè)的經(jīng)營情況，使有限合伙人能夠更好地了解合伙企業(yè)的真實情況，有效地保護有限合伙人的利益，真正解決信息不對稱問題（二）激勵機制

解決道德風(fēng)險的另一個有效措施是將責(zé)任與行為統(tǒng)一起來，讓行為主體對行為的后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，實現(xiàn)收益與普通合伙人實際經(jīng)營能力的聯(lián)動，以使他履行勤勉的職責(zé)。因此，合伙協(xié)議的設(shè)計可以讓有限合伙企業(yè)的實際經(jīng)營者普通合伙人也承擔(dān)部分結(jié)果不確定性風(fēng)險，并從這種不確定性風(fēng)險中得到相應(yīng)的補償。以利潤分配的形式補償合伙人，即合伙人的收入與其業(yè)績高度相關(guān)。如果經(jīng)濟報酬與企業(yè)的業(yè)績和企業(yè)的市場價值有關(guān)，在這種激勵下，執(zhí)行事務(wù)的合伙人將誠實勤勉地工作

首先是利潤分配激勵。利潤分配是經(jīng)濟利益激勵中最重要的分配方式。在有限合伙企業(yè)中，利潤和工資是普通合伙人在建立合伙企業(yè)時的主要利益期望。例如，這種激勵方案可以在合伙協(xié)議中明確規(guī)定：普通合伙人可以用1%的資本獲得70%-90%的投資收益。這種利潤分配方法使經(jīng)營者能夠為合伙企業(yè)投入更多的精力。第二，管理費用。管理費用也可作為有限合伙企業(yè)內(nèi)部激勵的一種手段。管理費可按普通合伙人管理的總資產(chǎn)的一定比例收取。在設(shè)定管理費時，普通合伙人和有限合伙人必須就費率以及哪些費用可以納入管理費達成協(xié)議第三，浮動工資制度。合伙協(xié)議的分配條款約定，普通合伙人的工資將根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟利益在一定范圍內(nèi)波動。當(dāng)然，在合伙企業(yè)成立后，有限合伙企業(yè)也可以與執(zhí)行事務(wù)的合伙人簽訂類似的雇傭合同，以確定其工資收入

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