《中國民法通則》第35條第2款規(guī)定：“合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。”由此可見，我國立法雖然采取了合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的原則，但在法律另有規(guī)定的情況下，并不排除合伙人承擔(dān)有限責(zé)任或混合責(zé)任的可能性。因此，在我國《合伙法（草案）》中，有單獨一章（第八章）明確規(guī)定了有限合伙。后來，因為立法者認為有限合伙制“這是一個例外，問題更為復(fù)雜，國外一般對有限合伙的情況分別立法?？紤]到我國沒有有限合伙登記，也缺乏這方面的經(jīng)驗，《關(guān)于實施民法通則若干問題的意見（試行）》最后刪除了本章，最高人民法院從第四十五條至第五十七條對合伙作出了詳細解釋。1997年《合伙法》從企業(yè)組織的角度對合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)的財產(chǎn)、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系、合伙企業(yè)的承認、退出、解散和清算等問題進行了規(guī)定。上述立法和司法解釋不承認有限合伙的法律地位

由于有限合伙制度的獨特魅力，許多地方立法承認有限合伙的法律地位。例如，1994年3月2日深圳市人民代表大會常務(wù)委員會通過的《深圳經(jīng)濟特區(qū)合伙條例》在第三章（第53至69條）中明確規(guī)定了有限合伙。后來，當(dāng)?shù)貛追蒿L(fēng)險投資立法文件明確提到，風(fēng)險投資機構(gòu)可以采取有限合伙的形式。這些立法文件包括：（1）《浙江省政府于2000年6月發(fā)布的《浙江省關(guān)于鼓勵風(fēng)險投資發(fā)展的若干意見》（浙政[2000]8號）；（2） 2000年12月8日北京市人民代表大會常務(wù)委員會通過的《中關(guān)村科技園區(qū)條例》和2001年2月21日北京市人民政府頒布的《有限合伙企業(yè)管理辦法》；（3） 珠海市人民政府于2001年6月7日頒布的《珠海市科技創(chuàng)業(yè)投資暫行規(guī)定》（珠發(fā)[2001]50號）；（4） 2002年12月6日天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會第二十三次董事會會議通過的《天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)鼓勵創(chuàng)業(yè)（創(chuàng)業(yè)）投資暫行規(guī)定》（第69號令）；（5） 《深圳經(jīng)濟特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例》（深圳市人大常委會公告第69號）深圳市人大常委會于2003年2月21日通過。雖然其他地方的風(fēng)險投資立法文件中沒有提到有限合伙，但也沒有明確排除有限合伙。如天津市政府和天津市科委等11個部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)發(fā)的《天津市促進風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展暫行規(guī)定》（津政發(fā)[2002]25號）第16條規(guī)定：“風(fēng)險投資企業(yè)和風(fēng)險投資管理企業(yè)可以采取股份有限公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)等組織形式。”最近頒布實施的《風(fēng)險投資企業(yè)管理暫行辦法》第六條規(guī)定：風(fēng)險投資企業(yè)可以采取有限責(zé)任公司、股份有限公司或者法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立?！霸诹⒎ㄖ幸膊煌耆懦邢藓匣?。”P>

在上述地方立法中，北京地方立法對有限合伙企業(yè)的規(guī)定最為系統(tǒng)和全面。2000年12月8日通過的《中關(guān)村科技園區(qū)條例》第25條明確規(guī)定：“風(fēng)險投資機構(gòu)可以采取有限合伙的形式。有限合伙企業(yè)的合伙人由有限合伙人和普通合伙人組成。投資者為有限合伙人，在其出資額范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，基金管理人為普通合伙人，承擔(dān)無限責(zé)任北京市人民政府于2001年2月21日頒布的《有限合伙企業(yè)管理辦法》對有限合伙企業(yè)作出了系統(tǒng)、全面的規(guī)定，共有17條，涉及有限合伙人的人數(shù)、設(shè)立條件、出資方式、出資方式等，合伙協(xié)議的內(nèi)容、不同合伙人的權(quán)利和義務(wù)、財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)限制、清算、稅務(wù)等。

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