個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立,由一個自然人投資、財產(chǎn)為投資人個人所有,投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。其民事或商事活動都是以個人獨資企業(yè)投資者的個人人格或主體身份進行的;投資者對個人獨資企業(yè)享有財產(chǎn)的全部所有權(quán),可以直接支配;在法律上被稱為自然人企業(yè)。
《個人獨資企業(yè)法》第十七條規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán),其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承”。隨著社會經(jīng)濟活動的發(fā)展,個人獨資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓或繼承也越來越普遍。個人獨資企業(yè)的房屋權(quán)屬如何登記也有不同的意見,不同的觀點來源于對個人獨資企業(yè)法律主體地位的不同理解。
一種意見認(rèn)為:個人獨資企業(yè)因其投資主體的單一性和業(yè)主對企業(yè)控制的單一性,決定了法律將業(yè)主人格與其獨資企業(yè)人格視為一體,認(rèn)為個人獨資企業(yè)不具有獨立的法律主體資格,而與企業(yè)投資者是同一法律人格。因此認(rèn)為:登記在個人獨資企業(yè)名下的房屋所有權(quán)與登記在業(yè)主個人名下的房屋所有權(quán)并沒有實質(zhì)性的差別,其房屋所有權(quán)可以在業(yè)主和企業(yè)間隨意變更;當(dāng)個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓或繼承,由于業(yè)主的變更,其房屋權(quán)屬了也發(fā)生變更,所以其房屋所有權(quán)也應(yīng)作相應(yīng)的轉(zhuǎn)移登記。
另一種意見認(rèn)為:個人獨資企業(yè)在組織上和財產(chǎn)上都相對獨立于投資人而擁有自己的人格,個人獨資企業(yè)既不是自然人,也不是法人,而是享有相對獨立法律人格的非法人經(jīng)營實體,有自己特定的權(quán)利能力和行為能力,具有獨立的民事主體資格。登記在個人獨資企業(yè)名下的房屋所有權(quán)與登記在業(yè)主個人名下的房屋所有權(quán)有著實質(zhì)性的差別,其房屋所有權(quán)不能在業(yè)主和企業(yè)間隨意變更;個人獨資企業(yè)的出售和轉(zhuǎn)讓行為并不是單純的財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移,更涉及到企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移;當(dāng)個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓或繼承,房屋的所有權(quán)人——個人獨資企業(yè)主體并沒有發(fā)生變動,所以其房屋所有權(quán)不需作相應(yīng)的轉(zhuǎn)移登記。
本人傾向于第二種觀點,認(rèn)為,在現(xiàn)實生活中個人獨資企業(yè)已經(jīng)作為一種獨立的市場主體,以自己的名義從事經(jīng)營活動,其民事主體資格獲得社會的廣泛認(rèn)同。
從法律上看,我國的個人獨資企業(yè)具有獨立的經(jīng)營實體地位,它既不同于自然人,也不同于法人,具有明顯的非法人團體屬性,但由于其投資人為一個自然人,與一般的非法人團體有著明顯的區(qū)別:
作為獨立的經(jīng)營實體,個人獨資企業(yè)能夠在民事活動中按業(yè)主的意志作出獨立的意思表示;不僅有自己的企業(yè)名稱,并且必須以企業(yè)的名義進行活動;有自己獨立的住所;投資人死亡或者被宣告死亡,并不必然導(dǎo)致企業(yè)的解散;具有獨立的權(quán)利能力和行為能力,并能以自己的名義參加訴訟,承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;其人格具有相對的獨立性。
《個人獨資企業(yè)法》第五條:“國家依法保護個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其它合法權(quán)益”。個人獨資企業(yè)的財產(chǎn),即投資者的投資和企業(yè)的盈利積累,在企業(yè)財務(wù)制度上是獨立于投資者個人其它財產(chǎn)的,企業(yè)在不違反業(yè)主意志的情況下可以獨立地享有占用、使用、收益、處分的權(quán)利。其財產(chǎn)具有相對的獨立性。
隨著個人獨資企業(yè)人格和財產(chǎn)的相對獨立,使個人獨資企業(yè)有了相對獨立的利益。個人獨資企業(yè)的利益與出資人的個人利益在時空上有了較為顯著的劃分,尤其是個人獨資企業(yè)把經(jīng)營積累的財產(chǎn)投入在生產(chǎn)時更為顯著。其利益具有相對的獨立性。
《個人獨資企業(yè)法》第三十一條:“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其它財產(chǎn)予以清償”??梢妼€人獨資企業(yè)的債務(wù),立法上在堅持投資承擔(dān)民事責(zé)任的同時,改變了要求其承擔(dān)連帶責(zé)任的做法,采取了補充主義。這意味著,只有當(dāng)個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)不足清償時,才能以其投資人的其他財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,而不是既可由個人獨資企業(yè)承擔(dān),也可由投資人承擔(dān)。法律己將個人獨資企業(yè)和投資人作為不同的責(zé)任相分離,其責(zé)任財產(chǎn)也相分離。其責(zé)任具有相對的獨立性。
綜上所述,個人獨資企業(yè)作為一種特殊的市場主體,因投資人對其享有完全的支配權(quán),所以其意思表示的獨立性、財產(chǎn)的獨立性、利益的獨立性和責(zé)任的獨立性又受到一定的限制,與一般的非法人團體不同。但是,這些相對性特點并不能否定個人獨資企業(yè)作為一種獨立的民事主體——非法人團體而存在,相反,印證了個人獨資企業(yè)是一種獨特的非法人團體,是投資人以非法人企業(yè)的組織形式參與社會經(jīng)濟活動的表現(xiàn),所以被稱為自然人企業(yè)。
作為其他組織的非法人團體可以依法領(lǐng)取房屋所有權(quán)證,進行房屋權(quán)屬登記。個人獨資企業(yè)的非法人團體屬性決定了企業(yè)投資人的變更不影響企業(yè)的民事主體資格,當(dāng)個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓或繼承時,其房屋權(quán)屬不需作相應(yīng)的轉(zhuǎn)移登記;當(dāng)個人獨資企業(yè)將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或抵押時,必須經(jīng)其投資人同意;只有當(dāng)個人獨資企業(yè)解散、歇業(yè),經(jīng)清算注銷后,企業(yè)剩余房產(chǎn)才能變更登記為業(yè)主個人所有。此時應(yīng)當(dāng)是轉(zhuǎn)移登記還是變更登記,筆者以為是轉(zhuǎn)移登記,因為這是所有權(quán)從不同的權(quán)利主體之間的轉(zhuǎn)移。但《個人獨資企業(yè)法》第二條“本法所稱個人獨資企業(yè),……由一個自然人投資,財產(chǎn)為投資人個人所有”。第十七條:“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)”。因此,在轉(zhuǎn)移登記時,應(yīng)是不交納契稅。
個人獨資企業(yè)作為一種特殊的市場主體,因投資人對其享有完全的支配權(quán)。
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