有些在公司成立之后，資金是個大問題，沒有資金就只能背債。如果再加上公司運(yùn)營情況不好，就不能及時償還所欠的債務(wù)。此時，公司一般會選擇減資來解決這個問題。但是，當(dāng)公司在減資過程中，公司出于惡意沒有告訴債務(wù)人，使得債權(quán)人利益受損，這就是不當(dāng)減資。那么，公司不當(dāng)減資的法律后果是什么呢?

一、公司不當(dāng)減資的法律后果

需要首先明確的是，公司的不當(dāng)減資行為須發(fā)生在公司債務(wù)發(fā)生之后，才存在減資股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問題。因?yàn)楣緜鶛?quán)人對公司的信賴基礎(chǔ)是其與公司建立債權(quán)債務(wù)關(guān)系前公司的注冊資本及其所代表的償債能力，如果公司債權(quán)發(fā)生在減資之后，則債權(quán)人的信賴基礎(chǔ)是公司減資后的注冊資本，即使未來出現(xiàn)公司不能清償其債務(wù)的情形，債權(quán)人亦不能以減資程序存在瑕疵為由要求公司股東承擔(dān)責(zé)任。

1、公司未履行通知義務(wù)或未按照債權(quán)人的請求清償債務(wù)或提供擔(dān)保時的法律責(zé)任

公司不當(dāng)減資的違法性主要在于其侵害了債權(quán)人的利益，在公司未履行(或未適當(dāng)履行)減資信息披露義務(wù)時，其導(dǎo)致債權(quán)人未能及時行使債權(quán)保全權(quán)利;在債權(quán)人接到通知并及時行使債權(quán)保全權(quán)利但公司拒絕清償債務(wù)或提供擔(dān)保時，同樣導(dǎo)致債權(quán)人的利益得不到保障。然而不當(dāng)減資行為的法律效力及公司股東具體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任如何，《公司法》及其司法解釋并未明確。筆者認(rèn)為，一方面，公司在減資時未履行通知義務(wù)的，減資本身對該等債權(quán)人不產(chǎn)生法律效力，公司全體股東仍應(yīng)以其減資前的出資額向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任;另一方面，公司減資的受益人是公司股東，因此，此時公司股東應(yīng)在其減資范圍內(nèi)對相關(guān)債權(quán)人承擔(dān)個別責(zé)任。

2、不當(dāng)減資后又轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律責(zé)任

不當(dāng)減資后又轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，可以分為兩種情況：一是股東本身存在出資瑕疵(未履行或者未全面履行出資義務(wù))而后又不當(dāng)減資的。對此，依據(jù)《公司法》司法解釋(三)第19條規(guī)定，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，應(yīng)當(dāng)與原股東對公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任;二是原股東已完成出資義務(wù)后又不當(dāng)減資并轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。對此上海市第一中級人民法院在蔡瑞賢等訴上海永典服飾工藝有限公司股東出資糾紛一案中認(rèn)為，“七名上訴人在明知錦瑟公司對外所負(fù)債務(wù)未清償?shù)那樾蜗?，仍舊通過股東會決議減少公司的注冊資本并向工商登記部門出具虛假的情況說明，主觀上存在過錯，客觀上損害了錦瑟公司的償債能力，故減資股東的行為構(gòu)成第三人侵害債權(quán)。程序瑕疵的減資，對已知債權(quán)人不發(fā)生法律效力，則本質(zhì)上造成同股東抽逃出資一樣的后果，故原審法院參照適用《最高人民法院適用若干問題的規(guī)定(三)》關(guān)于抽逃出資的相關(guān)規(guī)定認(rèn)定七名上訴人在各自減資范圍內(nèi)對錦瑟公司所負(fù)永典公司的債務(wù)承擔(dān)連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任并無不當(dāng)。此外，即便部分股東已將持有的錦瑟公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人，但也不影響其承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前的瑕疵減資責(zé)任。”公司減資導(dǎo)致對公司債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)增加，如減資過程中存在不當(dāng)情形，減資股東在減資范圍內(nèi)不能免責(zé)，即使其進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

綜上所述，公司不當(dāng)減資的法律后果是很嚴(yán)重，不僅會損害公司自身以及相關(guān)股東的利益，使得公司或者相關(guān)收益股東要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，還會損害債權(quán)人的合法權(quán)益。公司在減資時應(yīng)當(dāng)及時履行告知義務(wù)，及時告知債權(quán)人其減資行為。

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