中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2013〕51號

現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會

2013年12月26日

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件

第一條為規(guī)范股份有限公司公開轉讓股票申請文件的內容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第85號)的規(guī)定，制定本準則。

第二條股東人數(shù)超過200人的股份有限公司(以下簡稱申請人)申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓,應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條本準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對公開轉讓申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條申請文件一經受理，未經中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份、復印件二份。

申請人不能提供有關文件的原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條申請文件所有需要簽名處，均應由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請人應根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業(yè)意見。

第八條申請文件的封面和側面應標明“XX公司公開轉讓股票申請文件”字樣。

第九條申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

第十一條申請人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件(標準.doc或.rtf格式文件)。

第十二條未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定不予受理。

第十三條本準則自公布之日起施行。

附錄：《公開轉讓股票申請文件目錄》

附錄：

公開轉讓股票申請文件目錄

第一章公開轉讓說明書及授權文件

1-1申請人關于公開轉讓的申請報告

1-2公開轉讓說明書(申報稿)

1-3申請人董事會有關公開轉讓的決議

1-4申請人股東大會有關公開轉讓的決議

第二章主辦券商推薦文件

2-1主辦券商關于公開轉讓的推薦報告

第三章證券服務機構關于公開轉讓的文件

3-1財務報表及審計報告(申請人最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見)

3-2申請人律師關于公開轉讓的法律意見書

3-3申請人設立時和最近2年及1期的資產評估報告

第四章其他文件

4-1申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2申請人公司章程(草案)

4-3國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件