股份有限公司章程必備條款包括哪些

一、公司名稱

1.設立公司的必須在公司名稱中標明有限責任公司或者股份有限公司;

2.公司只能使用一個名稱;

3.設立公司應當申請名稱預先核準。

二、公司住所地

(一)公司以其主要辦事機構所在地為住所。

(二)經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。

(三)公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內。

(四)確認住所地的法律意義至關重要：

1.公司住所是訴訟管轄的依據(jù)。

2.公司住所是法律文書收受的處所。

3.公司住所可以確定登記、稅收等管理機關。

4.公司住所可以確定債權債務的接受地和履行地。

5.在涉外民事法律關系中，公司住所是確認準據(jù)法的依據(jù)之一。

三、法定代表人

公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

1、法定代表人掌握著代表企業(yè)簽訂合同的最終決定權。

2、法定代表人是企業(yè)財務的最終控制者。

3、企業(yè)的訴訟權都必須由法定代表人來行使。

四、公司經(jīng)營范圍

1.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。以工商部門登記核準的為準。

2.公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。

3.公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。

五、股東名冊

1.股東名冊上的股權持有者為本公司股東。

2.股東的信息要首先體現(xiàn)在公司股東名冊上，然后在體現(xiàn)在公司章程上。

3.股東的信息一般要注明姓名或名稱、住所地和身份信息(身份證或營業(yè)執(zhí)照)。

六、股東出資

(一)股東的姓名、名稱，繳納的數(shù)額，方式，占股份比例都需寫明。

(二)股東會可以授權董事會在不違反公司法強制性規(guī)定的前提下，在范圍內對出資時間和方式作出調整。

1.可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;

2.勞務、姓名與名稱、商譽、特許經(jīng)營權等不能用于出資。

七、公司經(jīng)營期限

是公司解散的事由之一與股東選擇退出公司的一種方式。

八、股東表決權

1.可以進行特別規(guī)定，不一定必須按照出資比例行使表決權。

2.對瑕疵出資、抽逃出資的股東，需要對其表決權進行明確限制。

3.是否可以委托行使表決權，委托的對象和方式是什么，最好能夠在章程中進行明確規(guī)定。

九、股利分配請求權

1.股利分配的方式可以由章程進行規(guī)定，不一定要按照出資比例進行分配;

2.股利分配不一定是金錢形式，其它形式的財產(chǎn)或財產(chǎn)性利益也可以作為股利進行分配。

十、股東的知情權

對于保護中小股東的利益尤為重要。在章程中，最好能夠明確知情權的具體范圍和查閱流程，防止實際經(jīng)營中出現(xiàn)因規(guī)定不明而導致的推諉拒絕情況。

十一、股權轉讓、贈與與繼承權

合同章程可以對股權轉讓、股權贈與與股權繼承作出特別規(guī)定。

十二、召集股東會請求權和自行召集權

股東應當在章程中約定好召開臨時股東會的條件。

十三、確認決議無效權和請求撤銷決議權

1.當公司股東會或董事會的內容違反法律、行政法規(guī)時，公司股東有權向法院提起訴訟確認決議無效;

2.當股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求撤銷決議。

3.如果股東會、董事會的決議侵害了股東的合法權益，股東有權同時提起停止該違法行為和侵害行為的主張，并有權要求公司承擔民事賠償責任。

十四、異議股東股權回購請求權

回購股權價值的評估方式應當在章程中明確規(guī)定，防止出現(xiàn)不必要的爭議。

十五、股東代表訴訟權

要注意股東提起股東代表訴訟后，利益是由公司享受的。因此，應當明確規(guī)定發(fā)生相關費用的承擔主體。

十六、股東直接訴訟權

建議明確規(guī)定發(fā)生的相關費用由誰來承擔。

十七、申請公司解散權、申請公司清算權

對于申請公司解散權，可以由章程規(guī)定發(fā)起訴訟的標準，防止公司處于不穩(wěn)定狀態(tài)。

十八、公司剩余財產(chǎn)分配請求權

剩余財產(chǎn)的分配方式可以由章程進行規(guī)定，不一定要按照出資比例進行分配。

十九、出資義務

瑕疵出資承擔的責任在前面已經(jīng)有規(guī)定了，此處的特殊規(guī)定應當注意與前述的一致性。

二十、股東清算義務

1.公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內，股東有義務組成清算組對公司進行清算。

2.清算股東對公司負有忠實義務和勤勉義務。

二十一、股東之間股權轉讓

1.原則上股東內部進行股權轉讓，無須經(jīng)過其它股東的同意。但是，如果考慮到爭奪控制權等因素，可以在公司章程中進行特別規(guī)定。

2.在多個股東均要求購買的情況下，除了按比例受讓外，還可以約定競價等其它方式來進行受讓。

二十二、對外股權轉讓

1.對外轉讓涉及兩個股東權利：股東的優(yōu)先購買權、異議股東的收購權。如果不行使這兩個權利，又不表態(tài)的，應當視為同意轉讓。

2.根據(jù)相關規(guī)定，要求其他股東予以答復的期限只能多于法律規(guī)定的天數(shù)。

二十三、轉讓股權的其它限制

章程可以自行約定股權轉讓的限制。

二十四、瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制

和前面的瑕疵出資、抽逃出資的規(guī)定應一致。

二十五、特殊的股權轉讓

1.章程應當就因為法定原因發(fā)生的股權發(fā)動后的處理方式進行約定。

2.股權的財產(chǎn)權利是當然獲得的，但是，身份權利是否可以取得，應當進行明確規(guī)定。如果規(guī)定不能夠承受股東身份權利的，還應當在章程中規(guī)定具體得處理方式。

二十六、股東會職權

第(一)到(十)的股東會職權是法律規(guī)定的，其他項可以根據(jù)具體情況約定權利。(參看《公司法》第37條)

二十七、公司投資、擔保的特別規(guī)定

由于投資、擔保所涉事項重大，因此，建議對這一塊的內容單獨進行規(guī)定。

二十八、股東會會議種類

二十九、股東會的召集和主持

公司章程中應明確召開公司會議所產(chǎn)生費用的承擔主體。

三十、股東會的提案

三十一、股東會通知

公司章程可以約定定期股東會議。

三十二、股東會最低出席人數(shù)或表決權數(shù)

股東會需有代表二分之一表決權的股東出席，方能舉行。如果未達到最低出席人數(shù)，會議應當延期，延期的股東會應在一個月內召開。會議延期召開后如果出席人數(shù)仍達不到最低人數(shù)，則應當解散會議。

三十三、股東會表決

股東可以約定不按照出資比例行使表決權。

三十四、股東會決議

股東會決議的重大事項范圍應盡量在公司章程中予以明確規(guī)定。

三十五、董事會職權

第(一)項到(十)項的董事會職權是法律規(guī)定的，其他項可以根據(jù)具體情況約定權利。(參看《公司法》46條)

三十六、董事

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

三十七、董事長

董事長的選舉與產(chǎn)生應由公司章程予以規(guī)定，對其任期亦應進行明確規(guī)定。

三十八、董事會會議種類、通知

三十九、董事會提案、最低出席人數(shù)

四十、董事會決議

四十一、公司經(jīng)理

可以根據(jù)具體情況約定權利，例如投融資項目中，投資方通常會要求在董事會中擁有對重大事項的一票否決權，此時在公司章程中應將重大事項予以明確規(guī)定。

四十二、監(jiān)事會職權

第(一)到(六)項的的權力是法律規(guī)定的，后面還可以根據(jù)具體情況約定權利。(參看《公司法》第53條)

四十三、監(jiān)事

公司監(jiān)事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規(guī)定。對于中小企業(yè)，也可以不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名。

四十四、監(jiān)事會主席

監(jiān)事會設主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，督促、檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

四十五、監(jiān)事會會議

四十六、董事、監(jiān)事、高管的忠實義務和勤勉義務

四十七、公司財務會計年度、半年度報告

四十八、公司財務會計月度、季度報告

四十九、股東財務會計報告的知情權

五十、法定公積金、任意公積金及股利分配

股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應經(jīng)全體股東一致同意。

五十一、承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的聘用、解聘權

承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的聘用、解聘權一般由股東會或者董事會決定。

五十二、公司解散原因

公司解散原因還可以自行約定。

五十三、成立清算組

五十四、剩余財產(chǎn)的分配

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