一、公司章程對于原始投資股東保護應該怎么制定?

1、在股份有限公司章程中明確規(guī)定董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。

根據(jù)公司法，累積投票制不是強制性規(guī)定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進入董事會、監(jiān)事會，保護小股東利益。股份有限公司的小股東應當爭取在章程中明確董事、監(jiān)事選舉中采取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會、監(jiān)事會上有一席之地，反映小股東的正當要求。

2、通過對相關概念的界定，更好地保護小股東行使知情權。

公司法規(guī)定有限責任公司的股東有權要求查閱公司會計賬簿。但查閱會計帳簿是否包括查閱會計憑證法律未明確規(guī)定。查閱會計憑證是股東知悉公司情況的最重要手段。因此在公司章程中明確股權有權查閱會計憑證，可以有力保護中小股東權益。

公司法又規(guī)定若公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。如果不進行界定“不正當目的”，小股東的正當要求往往被大股東以此理由而拒絕。

3、在董事會和監(jiān)事會選舉中爭取職工代表的比例。

公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會組成中，應當包括股東代表和適當比例的職工代表。在章程中明確規(guī)定職工代表擔任公司董事和監(jiān)事的人數(shù)和條件。職工代表作為董事和監(jiān)事，看起來與小股東沒有關系，但是職工代表的增加可以削弱和限制控股股東的獨斷專行。

4、在章程中爭取有利于全體股東、董事發(fā)表意見和對大股東獨斷專行行為制約的股東會和董事會的議事方式和表決程序。

公司法規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”因此，可以約定股東會、董事會參會人員中小股東到會人數(shù)和比例，低于規(guī)定人數(shù)和比例的，不得召開會議，以此促進表決結(jié)果更有利于保護小股東的正當利益。

5、約定董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司應當承擔的賠償責任的具體條件和計算方法。

公司法規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”該條法律規(guī)定中，第一次把違反公司章程的行為作為董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔責任的條件之一。

公司法又規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。如何賠償，應當有具體的損失計算方法。

因此，在章程中應當明確約定董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司、第三人應當承擔責任的具體條件和損失的計算方法，以使上述法律規(guī)定具有可操作性。

6、在章程中約定控股股東的誠信義務。

為了限制和清除因資本多數(shù)決原則帶來的負面影響，同時也是為了保護小股東，可以考慮在章程中爭取約定控股股東負有如下兩方面的誠信義務：第一，在股東大會召開和決議過程中，應當保證小股東股東權的行使。第二，股東大會和董事會的決定應當維護小股東的利益。應當在章程中明確，股東大會雖然可以根據(jù)多數(shù)股東的意思作出決議，但是，應當確保公司的決議不侵犯小股東的利益。

原始股東如果隨后把股權都轉(zhuǎn)讓出去了的話，其實原始股東在公司也就不想有任何的權力了，公司章程當中的這些具體條款遵守在遵守國家法律制度的同時，更應該考慮到本公司的實際情況，所以，制定公司章程的時候，可以由各位股東群策群力。

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