一，國外總公司簽訂合同能以分公司為原告嗎

分公司不具有法人資格，其民事責任由其總公司承擔;但其卻能獨立作為民事訴訟的當事人，那么分公司和總公司自然是承擔連帶責任。

1、《公司法》第十四條：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。

2、高人民法院印發(fā)《關于適用民事訴訟法>若干問題的意見》第40條規(guī)定：“法人依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)”可以作為其他組織成為民事訴訟的當事人”。

分公司不具有法人資格，其民事責任由其總公司承擔;但其卻能獨立作為民事訴訟的當事人，那么分公司和總公司自然是承擔連帶責任。

二，聯(lián)系與區(qū)別

(1)分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表。

(2)分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

(3)分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

(4)分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。

(5)分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

三，特征

1.分公司是由總公司依法設立的，分公司的主要業(yè)務活動完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義并根據(jù)它的委托來進行業(yè)務活動的。

2.分公司沒有自己獨立的財產(chǎn)，分公司的所有資產(chǎn)全部屬于總公司。分公司與總公司在經(jīng)濟是統(tǒng)一核算，其實際占有和使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。

3.分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。

4.分公司不獨立承擔民事責任，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關，總公司要對分公司的債務負無限責任。

5.分公司沒有自己獨立的名稱和章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程。

分公司的問題在實際的商業(yè)運營中是經(jīng)常發(fā)生的，但是在具體問題的處理上還是需要自己積極的應對，總公司如果對于自己的責任不僅承擔，有關部門會追究相關企業(yè)的責任，責任的轉(zhuǎn)嫁理論上是不存在的，還會導致企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)問題，有損形象。

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