公司的成立講究的是一個團(tuán)隊的合作共贏目標(biāo)，股東作為公司合伙人的發(fā)言代表，對于公司的重大決策起著重大作用，這就涉及到股東的表決權(quán)，而公司股東表決權(quán)的規(guī)定對于很多人來講是不清楚的。其實(shí)在公司法中，股東的表決權(quán)在一定程度上與投資比例有關(guān)聯(lián)，并且股東的表決權(quán)按股份劃分，對于一些決議，是需要三分之二的股東同意才能通過的。

《公司法》對股東行使表決權(quán)作了一些原則規(guī)定。

1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2、股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

3、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股份有限公司的法律規(guī)定

1、股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股份有限公司的資本總額按照一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為若干均等的份額，所以，每一股的資本額都是相等的，其權(quán)利也一律平等。為方便計算，公司法規(guī)定公司股東所持每一股份有一表決權(quán)。

2、公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

一、出資比例

鑒于中國現(xiàn)行的公司法允許投資人分期繳納出資，如果協(xié)議約定股東分期繳納出資，在時間上便會出現(xiàn)股東認(rèn)繳的出資比例與實(shí)際繳付的出資比例不一致的情況。因此，出資比例便有“認(rèn)繳出資比例”和“實(shí)繳出資比例”之分。

如果不明確出資比例的含義，將會使各股東對表決權(quán)、分紅權(quán)、新增出資的優(yōu)先認(rèn)繳出現(xiàn)認(rèn)知上的障礙，進(jìn)而引發(fā)矛盾。

中國法第35條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。第43條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

根據(jù)司法判例，第43條所述的“出資比例”如果章程無特別約定，應(yīng)認(rèn)定為“認(rèn)繳出資比例”，如果由此可見，對于股東分紅和認(rèn)繳新增出資，有約定的從約定，沒有約定的，按照實(shí)繳出資比例分紅的認(rèn)繳新增出資，對于股東的表決權(quán)，有章程約定該出資比例為實(shí)繳出資比例，則約定優(yōu)先。總之，約定的從約定，無約定的，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

二、表決權(quán)

表決權(quán)是指為了了公司及全體股東的利益并全通過股東會而行使的投票權(quán)，也稱為股東的共益權(quán)，表決權(quán)是股東基于其股東資格和股東地位而享有的就股東會的方案作出一定表示的權(quán)利，股東通過表決權(quán)實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)利，支配公司、監(jiān)督管理層和實(shí)現(xiàn)自身權(quán)益的目的。

關(guān)于表決權(quán)，中國公司法既規(guī)定了比例決，也包括人數(shù)決(一人一票權(quán))。根據(jù)公司法第43條的規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。后面的但書指的就是人數(shù)決，即公司章程可以規(guī)定股東會決議可以由股東按照股東人數(shù)行使表決權(quán)，即一人一票。

綜上，有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的方法可由公司章程自行約定;公司章程未約定的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。這里的出資比例是指認(rèn)繳出資比例。當(dāng)然，如果公司章程對出資比例約定為“已繳出資”的比例的話，那么優(yōu)先適用。

三、公司法第44條規(guī)定的表決權(quán)包括比例決和人數(shù)決

公司法第44條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程等重大事項的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有人認(rèn)為，該款所稱表決權(quán)，僅指比例決。該種理解不全面。

公司法第43條規(guī)定的股東表決權(quán)行使方法既包括了比例決，也包括了人數(shù)決。公司法第44條第2款的規(guī)定，必須與第43條規(guī)定相—致，因此該款不僅指比例決，還應(yīng)包括章程約定的人數(shù)決。

四、違反公司法第44條第2款規(guī)定的決議無效

公司法第44條第1款規(guī)定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。該款規(guī)定表明，公司股東會的議事方式和表決程序采取公司自治原則，即公司有權(quán)在章程中規(guī)定不同的表決權(quán)數(shù)比例，如哪些事項須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，哪些事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，等等。但應(yīng)注意，該條第2款規(guī)定股東會會議作出修改章程、增減資等重大事項的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該款屬強(qiáng)制性規(guī)定。公司章程關(guān)于股東會議事方式和表決程序的約定必須以不違反該款規(guī)定為前提，否則，約定無效。

通過上述對于公司股東表決權(quán)的規(guī)定的詳細(xì)討論和解析，公司股東表決權(quán)主要的形式還是股東對于某項決議的投票，在股東大會上，參會的股東需要根據(jù)實(shí)際情況對于公司的重大決策進(jìn)行判斷，來決定自己是否投這一贊成票。所有的股東投票以及議事方式，都需要嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定進(jìn)行。

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