有限責任公司又稱有限公司，是指依照法律規(guī)定由一定數量的股東組成，股東以其出資額為限對公司負責，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。由于它設立的程序簡單，股東人數較少，經營管理方便，對資金要求不高，對中小投資者特別適宜，因此，大多數中小企業(yè)都選擇有限責任公司的形式。雖然《中華人民共和國公司法》對有限責任公司的股東的權利作了較為明確的規(guī)定。該法律第1條開宗明義揭示保護股東權為立法宗旨之一?！豆痉ā返?條第1款規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利”，更是對股東權的高度概括。而且，股東依據《公司法》還享有以下具體權利：股東會會議記錄和公司財務會計報告查閱權、知悉權(32條、176條);分紅權和優(yōu)先認購權(33條);轉讓出資和優(yōu)先受讓權(35條);股東會召集請求權(43條第2款);股東會出席權(44條);股東會表決權(41條);股利分配請求權(177條第4款);剩余財產分配請求權(第195條第3款)。股東權是股東基于股東資格享有的，從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理與監(jiān)督控制的權利，為社員權之一種，是十分重要而年輕的民事權利。但是，由于大股東事實上操縱、控制董事會，在股東會中濫用資本多數決等特權，鑒于目前立法上缺乏司法介入的規(guī)定等，造成有限公司的股東會名存實亡，實際的最高決策權掌握在董事會甚至經理辦公會議手中，廣大中小股東很難依照法律和公司章程保護自己的合法權益，實現(xiàn)自己的權利，企業(yè)發(fā)展的決策權與所有權分離，中小投資者當家而不作主，要承擔經營風險而無相應紅利可分享，實際上成為企業(yè)經營中資金的無償提供者?；蛟S是因為股份公司(尤其是上市公司)具有相對股本龐大、個案社會影響力大的特點，近年以來，由于侵害中小股東的事件接二連三地發(fā)生，實務中股東提起侵權之訴亦常見諸報端，理論界對此亦有相當的研究和呼吁。但有限公司因為具有封閉性、人合性的特點，而且個案的影響力無法波及眾人，因此，對有限公司小股東的權益受害的關注程度遠遠低于股份有限公司。事實上，公司中的小股東同樣面臨著股份公司中小股東的困境，而且有過之而無不及。

一、中小股東的概念和特征

中小股東是指在有限公司中出資額在公司注冊資本中所占比例較小，無法參與公司事務之決策，或參與而不能有效地行使權利的股東。其往往具有所占比例小、參與公司管理的職位低或者不能參與管理，對公司事務知情遲延，以及對公司事務知情甚少的特點。

二、我國有限責任公司中小股東權益保護的現(xiàn)狀

小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪“知情權”及救濟。

根據《公司法》的立法原意，公司的治理結構應由股東會、董事會、監(jiān)事會和經理組成。它們的職能分別是：股東會是由有限公司全體股東組成的最高權力機構，公司的一切重大事務，包括但不限于經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批準董事會的報告、公司利潤分配方案，都應由股東會決議。董事會作為公司的常設領導機構，由股東會選舉產生，作為股東會的執(zhí)行機構，負責公司經營決策及管理活動。監(jiān)事會作為監(jiān)督機構，可以檢查公司財務，并對公司董事、經理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經理負責日常的經營活動。但是，《公司法》第41條規(guī)定：“股東會會議，由股東按出資比例行使表決權?！币虼耍聲慕M成雖無強制規(guī)定，但基本上由大股東組成，小股東進不了董事會。而董事會具有決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;聘任或者解聘公司經理等決定公司生死的大權，這就必然導致董事會成為實際上的最高權利機構，而真正的股東會卻被架空。甚至股東、董事、經理三者合一亦不乏其人。監(jiān)事會按照規(guī)定也股東代表和適當比例的職工代表(實務中民營企業(yè)中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當。因此，往往地，公司的董事、監(jiān)事、經理均為大股東或者由大股東“玩弄于股掌之間”。根據英國法律委員會對1995年到1996年間發(fā)生的股東訴訟的調查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。

在小股東無法直接進入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運營情況。然而，由于小股東并不直接參與公司的經營管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處于信息不對稱的弱勢地位，其利益實現(xiàn)必然陷入極大的風險中。只有當股東準確及時地知曉公司或董事的經營信息，即具有充分的“知情權”，才可能防止董事會損害股東的行為發(fā)生，以及于事后及時采取必要的救濟措施，從而保障自己的預期利益的實現(xiàn)?！豆痉ā返牧⒎ㄔ谶@方面的缺陷，無法保證小股東的權利得到充分的保障。現(xiàn)行《公司法》在保障股東的“知情權”方面唯有第32條規(guī)定：“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告”以及第176條第一款規(guī)定：有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。

事實上，公司法的立法中并沒有“知情權”的概念，我們可以認為是法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現(xiàn)了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務活動的權利。股東的知情權應該包括：財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任請求權。但是根據我國現(xiàn)行的《公司法》第175條第二款之規(guī)定，可供股東查閱的財務會計報告僅僅包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書及利潤分配表。人民法院在實務中，也大多判令支持原告僅限于前述范圍內查閱會計資料。

從世界的角度來看，英國1985年公司法中規(guī)定財務會計報告包括年度帳目(資產負債表和損益表)、董事會報告及審計人的報告;美國《示范公司法》修訂本中規(guī)定一家公司應向它的股東提供年度的財務陳述書，以及有關聯(lián)公司的交易記錄。因為財務會計報告是董事會為股東查閱而準備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財務會計報告很難判斷董事不正當經營行為之有無，故有股東帳簿查閱權之必要。帳簿查閱權，指股東查閱公司制作財務會計報告所需的基礎資料(包括會計帳簿、會計資料和有關記錄)的權利?？梢哉f，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實的公司經營信息。因此，凡是能夠反映公司財務與經營管理現(xiàn)狀的會計帳簿以及制作會計(含會計原始憑證、傳票、合同書、納稅申報表、電文等)，尚應包括董事會會議記錄和監(jiān)事會會議記錄均屬于查閱范圍。帳簿所依賴的各種會計資料會計原始憑證等相關帳簿記錄，不光對股東的投資策略產生影響，也便于股東對公司運營狀況進行監(jiān)督。