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《公司法》對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了若干規(guī)定。其中股權(quán)是否可以自由轉(zhuǎn)讓成為現(xiàn)實生活中對一些人造成困惑的因素。

我們通常都認為股權(quán)當然可以轉(zhuǎn)讓，因為《公司法》第72條很明確的規(guī)定了“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)”，“股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)----------”。后面設(shè)置了不少轉(zhuǎn)讓的前提條件，比如要過其他股東過半數(shù)同意，要書面通知，其他股東30日未答復的視為同意，不同意的應該購買，不購買的視為同意，等等?？傊蛭覀儌鬟f信息就是：不管怎么樣，股東只要想轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有可以阻礙的因素。

但是，72條最后一款令人開始疑惑了“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，如何正確理解?

法律賦予了公司自由處理內(nèi)部事務的權(quán)利，公司章程可以約定很多股東之間的權(quán)利義務，但這些約定也有總的前提，即，不能違反法律強制性規(guī)定和法律原則。

公司法的原則是意思自治，國家法律對公司的設(shè)立、經(jīng)營等活動采取自我治理優(yōu)先的原則，只要沒有逾越法律基本界限，當事人股東之間的約定受法律保護。

此處的公司章程另有規(guī)定，不能違反國家對鼓勵經(jīng)濟發(fā)展，公司股權(quán)自由流動促進市場主體活力的原則。所以，章程的規(guī)定可以嚴于公司法，也可以寬松，在章程中對該類事件沒有規(guī)定的，再尋找公司法的約束力。

針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，章程可以約定“對外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他全體股東同意”，這就比公司法嚴格多了;也可以規(guī)定“對外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他1/4股東同意”，這又比公司法寬松得多;還可以約定“其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)”，等等。章程的這些規(guī)定均為限制性條款，具有法律效力，是符合公司法立法本意的，也符合有限公司在經(jīng)濟活動過程中時刻保持公司穩(wěn)定性和經(jīng)營活力的要求。

反之，如果公司章程禁止了股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，那么當股東不想繼續(xù)參股時，公司其他股東又不愿受讓，勢必將限于一個人為的公司僵局，股東的權(quán)益無法收到保障，將會行使其他訴權(quán)對公司或者其他股東進行訴訟，極易導致公司經(jīng)營陷入不穩(wěn)定狀態(tài)，這個人為的火山爆發(fā)前的結(jié)果是不被任何人所希望見到的。所以，立法本意也重點關(guān)注于公司的經(jīng)營運作穩(wěn)定發(fā)展，靠公司章程的認為約定禁止股東的合法權(quán)利并不現(xiàn)實。

綜述，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司章程可以限制，但不可禁止。