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公司并購，就是公司之間的合作與收購行為，他一般是指由兩家或者是更多公司合并在一起，成為一個(gè)規(guī)模大一點(diǎn)的新公司，最終達(dá)成收購行目的，由此公司進(jìn)行運(yùn)行，下面，就讓律霸為我們簡單的介紹一下標(biāo)準(zhǔn)的公司并購協(xié)議的重要條款。

并購協(xié)議中的重要條款：

1、陳述與保證。

在合同中，雙方都要就有關(guān)事項(xiàng)作出陳述與保證。其目的有二：

一是公開披露相關(guān)資料和信息;

二、承擔(dān)責(zé)任。

由于這些資料和信息有些具有保密性質(zhì)，實(shí)踐中，賣方往往要與買方就此達(dá)成專門的保密協(xié)議。需要披露的事項(xiàng)就賣方來說包括目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)、法律地位、資產(chǎn)負(fù)債狀況、合同關(guān)系、勞資關(guān)系以及保險(xiǎn)、環(huán)保等重要內(nèi)容;就買方來說，陳述與保證則相對(duì)簡單，主要包括買方的組織機(jī)構(gòu)、權(quán)力無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護(hù)雙方、主要是買方后期調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)對(duì)方的陳述與保證和事實(shí)有出入時(shí)，可以通過調(diào)整交易價(jià)格、主張賠償或退出交易等方式避免風(fēng)險(xiǎn)。

2、賣方在交割日期前的承諾。

在合同簽訂后到交割前一段時(shí)間里，賣方則應(yīng)作出承諾，準(zhǔn)予買方進(jìn)入與調(diào)查、維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，同時(shí)在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進(jìn)行并購談判等。賣方如不履行承諾買方同樣有權(quán)調(diào)整價(jià)格、主張賠償或者退出交易。

3、交割的先決條件。

在并購協(xié)議中有這樣一些條款，規(guī)定實(shí)際情況達(dá)到了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)、或者一方實(shí)質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方就必須在約定的時(shí)間進(jìn)行交割;否則，交易雙方才有權(quán)退出交易，即我們常說的合同解除。

可以這樣說，繁瑣的公司并購程序的惟一就是為了交割，即使雙方或其中一方并沒有完美無缺地履行合同，但只要滿足特定的要求，交割就必須完成。這樣的規(guī)定對(duì)于交易雙方都有益處，避免了因一方微小的履行瑕疵而被對(duì)方作為終止合同的把柄。

4、賠償責(zé)任。

對(duì)于交易對(duì)手的履行瑕疵，并非無可奈何。合同還可以專設(shè)條款對(duì)受到對(duì)方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高并購價(jià)格等途徑來進(jìn)行彌補(bǔ)或賠償，對(duì)于目標(biāo)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。這樣做的好處，不僅使得交割能夠順利進(jìn)行，達(dá)到并購目的，而且使得雙方在客觀情況發(fā)生變化時(shí)仍能保持交易的公平，排除了因客觀情況改變以及一方為達(dá)到使自己有利的價(jià)格隱瞞部分真實(shí)情況而嫁禍于另一方的交割風(fēng)險(xiǎn)。

至于非因惡意而疏于披露某些信息，不加限制的賠償就會(huì)隨時(shí)置責(zé)任人與不確定的失蘅狀態(tài)，從而加大其風(fēng)險(xiǎn)。有鑒于此，我們還可以在合同中加入限制賠償條款，即把諸如環(huán)保、經(jīng)營范圍等政策性風(fēng)險(xiǎn)以及善意隱瞞的責(zé)任限制在特定的時(shí)間或項(xiàng)目內(nèi)，將并購過程中不可預(yù)知的風(fēng)險(xiǎn)降到最小。

在并購中，根據(jù)并購目的，來調(diào)查目標(biāo)公司是買方的義務(wù)，買房應(yīng)該知道，不會(huì)因?yàn)橐恍﹩栴}而失去目標(biāo)公司，所以標(biāo)準(zhǔn)的公司并購協(xié)議的重要條款中也特別強(qiáng)調(diào)，基于兩者的相互公平之上，雙方應(yīng)該彼此調(diào)查一下相互的情況，從不會(huì)發(fā)生不必要的事情。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸新鄉(xiāng)律師。

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