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在當(dāng)下這樣交易很頻繁的時代中，企業(yè)并購現(xiàn)象是很常見的，但是企業(yè)并購過程中往往會出現(xiàn)很多糾紛，并且在沒有專業(yè)知識時，往往會吃啞巴虧。接下來小編將為讀者們帶來有關(guān)于企業(yè)并購過程中換股操作的知識，企業(yè)并購過程中換股操作法律風(fēng)險又有哪些呢？律霸為您解答。

一、換股并購

換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司。

二、換股并購的優(yōu)點

1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占。

2、收購交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實現(xiàn)的價值增值。

3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。

三、換股并購的缺點

1、對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權(quán)。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標(biāo)公司有時間部署反并購措施。

3、換股收購經(jīng)常會招來風(fēng)險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會招致收購方股價的下滑。

四、企業(yè)并購過程中換股操作法律風(fēng)險

市場風(fēng)險：一旦消息外傳會挑起競標(biāo)，抬高價格;

投資風(fēng)險;

經(jīng)營風(fēng)險：并購?fù)瓿珊笕绾螌ζ髽I(yè)進(jìn)行接管，實現(xiàn)有效管理;

實際出資人面臨的風(fēng)險：

(1)股份代持協(xié)議因違反合同法第52條規(guī)定而無效，實際出資人將無法依據(jù)該協(xié)議向名義股東主張權(quán)利。

(2)股東身份不被認(rèn)可。如果得不到公司半數(shù)以上股東認(rèn)可，實際出資人可能面臨無法轉(zhuǎn)正的尷尬局面。

(3)名義股東惡意損害實際股東的利益。名義股東可能擅自進(jìn)轉(zhuǎn)讓股份、質(zhì)押股份的行為，股份代持協(xié)議實際出資人都很難控制。這是實際出資人所面臨的各項風(fēng)險中最為嚴(yán)重的一種風(fēng)險。另外，名義股東可能會在股利取得、股份表決權(quán)的行使、資產(chǎn)分配等方面背離實際出資人的本意或?qū)嵤p害實際出資人的行為。

(4)由于名義股東自身原因?qū)е略V訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股權(quán)。名義股東如果拖欠債務(wù)，其所代持的實際出資人的股權(quán)可能會被查封或拍賣。

(5)名義股東去世或者喪失民事行為能力，其所代持的股權(quán)的處置將成為一項難題。

(6)其他可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

名義股東可能面臨的風(fēng)險

(1)如果股份代持協(xié)議無效，并且名義股東不愿成為該公司的實際股東并且也沒有出資能力的時候，對于名義股東也是一件非常麻煩的事情。

(2)實際出資人出資不到位，可能會被公司債權(quán)人或其他股東追索。這里的出資不到位可能有幾種情況，一種是實際出資人違背約定不愿繼續(xù)出資，一種是實際出資人發(fā)生客觀變化而喪失繼續(xù)出資的能力。

(3)如果雙方約定由實際出資人實際參與公司管理，那么，如果其行為違反公司法規(guī)定而被公司或其他股東或債權(quán)人主張權(quán)利，那么，名義股東很可能被牽涉其中。

(4)其他可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

以上則是小編為讀者們搜索的有關(guān)于企業(yè)并購過程中換股的知識，首先是對于換股并購的解釋，以及換股并購的優(yōu)缺點介紹，凡事都有好壞，這些則需要讀者在對面相應(yīng)問題時需要考慮的；最后則是對于企業(yè)并購過程中換股操作法律風(fēng)險介紹從中也不難發(fā)現(xiàn)換股并購風(fēng)險不小，需要謹(jǐn)慎考慮的。希望本文能解決您的疑問。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸青海律師。

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