企業(yè)如果無法繼續(xù)經(jīng)營的情況下就需要進行破產(chǎn)清算，在企業(yè)進行破產(chǎn)清算的時候可能會遇到有其他企業(yè)想要進行收購的情況。這個時候涉及到的法律問題就比較多。破產(chǎn)清算收購資產(chǎn)需要注意的事項有很多方面，需要同時注意債權(quán)人、企業(yè)員工、破產(chǎn)企業(yè)和收購企業(yè)等多方利益。

一、破產(chǎn)清算收購資產(chǎn)需要注意的問題

1、可能的訴訟風險

目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。

最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

2、財務會計制度方面的風險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。

3、稅務方面的風險

注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務機關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

4、資本、資產(chǎn)方面的風險

注冊資本問題 ，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題 在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。

有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

雙方企業(yè)可能會遇到的訴訟風險、企業(yè)財務方面的問題以及企業(yè)的稅務方面的問題。在收購破產(chǎn)企業(yè)的時候一定要注意從以上三個方面的角度考慮收購該破產(chǎn)企業(yè)所要承擔的風險，盡可能的減少會遇到的風險和資金上面的損失。

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