【為你推薦】公司清算 公司章程 一人有限公司章程 子公司 公司設(shè)立 公司注銷流程 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法

很多公司為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模，不是采取融資的方式就會(huì)去收購(gòu)其他小公司，不過(guò)任何事情都需要按照一定的程序來(lái)進(jìn)行，那公司收購(gòu)的程序是怎樣的呢？如果您在收購(gòu)別的公司的時(shí)候發(fā)現(xiàn)自己的公司遇到敵意收購(gòu)又該怎么辦呢？下文會(huì)一一的告訴大家。

一、公司收購(gòu)的程序是怎樣的

1、制定收購(gòu)計(jì)劃。制定收購(gòu)計(jì)劃也是初步作出決策的階段，收購(gòu)者如果一開始便能組成項(xiàng)目小組，作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購(gòu)對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)劃今后工作，明確收購(gòu)的原則及戰(zhàn)略。

2、尋找目標(biāo)公司。收購(gòu)者在自己尋找目標(biāo)公司的同時(shí)，也可依靠中介組織的力量，當(dāng)然選擇中介能力強(qiáng)、信譽(yù)好的中介機(jī)構(gòu)。其次，也可通過(guò)目標(biāo)公司所在地的投資銀行或咨詢顧問(wèn)公司了解目標(biāo)公司的情況。

3、初步談判。初步談判的目的是簽署“意向書”，通常由律師和中介機(jī)構(gòu)主持。

4、審查與決策。這是整個(gè)收購(gòu)活動(dòng)中最為重要的環(huán)節(jié)，收購(gòu)方必須通過(guò)各種途徑了解目標(biāo)公司的情況，以發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險(xiǎn)和目標(biāo)公司今后的發(fā)展。收購(gòu)者可以通過(guò)收集大量的信息了解目標(biāo)公司的利與弊，同時(shí)也可以通過(guò)這種方式尋找降低收購(gòu)價(jià)的砝碼。

5、簽訂收購(gòu)協(xié)議。這一階段是最后確定收購(gòu)協(xié)議條款的階段，同時(shí)可以決定是收購(gòu)股權(quán)還是資產(chǎn)。通常，收購(gòu)者會(huì)選擇買入資產(chǎn)，這樣可以減少稅賦，降低風(fēng)險(xiǎn)。

6、融資。融資的途徑通常有三種：內(nèi)部融資、外部融資、賣方融資。

7、交割。這一階段主要由律師來(lái)完成，律師應(yīng)針對(duì)其發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行陳述及披露。

8、重整。交割完畢后，收購(gòu)者即可按其意愿調(diào)整各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理方式，從而正式著手其一體化的工作。

二、公司遇到敵意收購(gòu)怎么辦

目標(biāo)公司在被敵意收購(gòu)時(shí)，并不是只能束手就擒、坐以待斃，而是可以采取多種方式反擊敵意收購(gòu)，在目前的政策環(huán)境下，至少可以有以下一些反收購(gòu)策略：

一是相互持股。中國(guó)目前的法律并沒(méi)有禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)，不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。

二是分期分級(jí)董事會(huì)制度。實(shí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度，有利于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購(gòu)的作用。中國(guó)《公司法》和《上市公司章程指引》中沒(méi)有禁止分期分級(jí)董事會(huì)制度，而是把是否執(zhí)行分期分級(jí)董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)。而且，還在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定，如《公司法》第115條規(guī)定“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。”

三是董事任職資格審查制度。中國(guó)現(xiàn)有的法律法規(guī)在一定程度上鼓勵(lì)董事會(huì)的穩(wěn)定。因此，通過(guò)授權(quán)董事會(huì)對(duì)董事任職資格進(jìn)行審查，可以作為反收購(gòu)策略被采用。

四是超多數(shù)條款?，F(xiàn)行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓勵(lì)超多數(shù)條款。如《公司法》第106條規(guī)定：“股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”，第107條規(guī)定：“修改章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”。

五是降落傘計(jì)劃。目前，中國(guó)相關(guān)法律只對(duì)管理層和職工退養(yǎng)制定了最低標(biāo)準(zhǔn)，沒(méi)有制定最高標(biāo)準(zhǔn)，因此，降落傘法可以作為一個(gè)防范敵意收購(gòu)的辦法，打消收購(gòu)者的收購(gòu)意圖。

六是資產(chǎn)收購(gòu)和剝離。通過(guò)收購(gòu)不好的資產(chǎn)或?qū)⒁齺?lái)收購(gòu)者的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來(lái)對(duì)收購(gòu)者進(jìn)行反擊是國(guó)外反收購(gòu)戰(zhàn)常用的方法。

七是邀請(qǐng)“白衣騎士”。如果對(duì)敵意收購(gòu)者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方發(fā)出邀請(qǐng)，參與收購(gòu)戰(zhàn)。從目前的法規(guī)看，中國(guó)證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購(gòu)策略的，因?yàn)檫@將帶來(lái)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。

八是法律訴訟。通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。

在自然界以大欺小的事情常發(fā)，在生活中以強(qiáng)欺弱的情形也不少見，而弱小的公司就難免會(huì)遭遇到被吞并的風(fēng)險(xiǎn)，不過(guò)有時(shí)候大的公司并不見得能夠真的收購(gòu)成功，有時(shí)候還要考慮到國(guó)家政策或者是當(dāng)?shù)氐恼?，如果遇到惡意收?gòu)的話不妨請(qǐng)專業(yè)的律師幫忙予以反收購(gòu)。

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