案情：2012年4月，陳明設(shè)立一家有限責(zé)任公司，從事綠色食品開(kāi)發(fā)，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元。公司成立半年后，為增加產(chǎn)品開(kāi)發(fā)力度，陳明擬新增資本100萬(wàn)元，并為此分別與張巡、李貝洽談，該二人均有意愿認(rèn)繳全部新增資本，加入陳明的公司。陳明遂先后與張巡、李貝二人就投資事項(xiàng)分別簽訂了書(shū)面協(xié)議。張巡在簽約后第二天，即將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入陳明的個(gè)人賬戶(hù)，但陳明一直以各種理由拖延辦理公司變更登記等手續(xù)。2012年11月5日，陳明最終完成公司章程、股東名冊(cè)以及公司變更登記手續(xù)，公司注冊(cè)資本變更為300萬(wàn)元，陳明任公司董事長(zhǎng)，而股東僅為陳明與李貝，張巡的名字則未出現(xiàn)在公司登記的任何文件中。

李貝雖名為股東，但實(shí)際上是受劉寶之托，代其持股，李貝向公司繳納的100萬(wàn)元出資，實(shí)際上來(lái)源于劉寶。2013年3月，在陳明同意的情況下，李貝將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給善意不知情的潘龍，并在公司登記中辦理了相應(yīng)的股東變更。

2014年6月，因產(chǎn)品開(kāi)發(fā)屢次失敗，公司陷入資不抵債且經(jīng)營(yíng)無(wú)望的困境，遂向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陳明尚有50萬(wàn)元的出資未實(shí)際繳付；第二，陳明的妻子葛梅梅本是家庭婦女，但自2014年1月起，卻一直以公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的名義，每月自公司領(lǐng)取獎(jiǎng)金4萬(wàn)元。

問(wèn)題：

1．在法院受理公司破產(chǎn)申請(qǐng)前，張巡是否可向公司以及陳明主張權(quán)利，主張何種權(quán)利？為什么？

2．在法院受理公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，張巡是否可向管理人主張權(quán)利，主張何種權(quán)利？為什么？

3．李貝能否以自己并非真正股東為由，主張對(duì)潘龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效？為什么？

4．劉寶可主張哪些法律救濟(jì)？為什么？

5．陳明能否以超過(guò)訴訟時(shí)效為由，拒絕50萬(wàn)元出資的繳付？為什么？

6．就葛梅梅所領(lǐng)取的獎(jiǎng)金，管理人應(yīng)如何處理？為什么？

【正確答案】1．根據(jù)案情交代，即陳明是以自己名義與張巡簽訂協(xié)議，款項(xiàng)也是轉(zhuǎn)入陳明個(gè)人帳戶(hù)，且張巡并未登記為公司股東，故在張巡與公司之間：第一，張巡并未因此成為公司股東；第二，張巡與公司之間不存在法律關(guān)系。因此張巡不能向公司主張任何權(quán)利。

鑒于投資協(xié)議僅存在于張巡與陳明個(gè)人之間，張巡只能向陳明主張違約責(zé)任，請(qǐng)求返還所給付的投資以及相應(yīng)的損害賠償。

2．根據(jù)問(wèn)題1的結(jié)論，張巡與公司之間不存在法律關(guān)系，故而在公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，張巡也不得將其對(duì)陳明的債權(quán)，視為對(duì)公司的債權(quán)，向管理人進(jìn)行破產(chǎn)債權(quán)的申報(bào)。

3．依《公司法解釋（三）》第24條第3款，李貝雖為名義股東，但在對(duì)公司的關(guān)系上為真正的股東，其對(duì)股權(quán)的處分應(yīng)為有權(quán)處分；退一步說(shuō)，即使就李貝的股東身份在學(xué)理上存在爭(zhēng)議，但在《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?5條第1款股權(quán)善意取得的規(guī)定下，李貝的處分行為也已成為有權(quán)處分行為，因此為保護(hù)善意相對(duì)人起見(jiàn)，李貝也不得主張?jiān)撎幏中袨闉闊o(wú)效。

4．鑒于劉寶僅與李貝之間存在法律關(guān)系，即委托持股關(guān)系，因此劉寶也就只能根據(jù)該合同關(guān)系，向李貝主張違約責(zé)任，對(duì)公司不享有任何權(quán)利主張。

5．股東的出資義務(wù)，不適用訴訟時(shí)效（《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?9條第1款），因此管理人在向陳明主張50萬(wàn)元出資義務(wù)的履行時(shí)，其不得以超過(guò)訴訟時(shí)效為由來(lái)予以抗辯（《破產(chǎn)法》第35條、《破產(chǎn)法解釋?zhuān)ǘ返?0條第1款）。

6．根據(jù)《破產(chǎn)法》第36條，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入，管理人負(fù)有追回義務(wù)；再根據(jù)《破產(chǎn)法解釋?zhuān)ǘ返?4條第1款，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所獲取的績(jī)效獎(jiǎng)金屬于非正常收入范圍，故而管理人應(yīng)向葛梅梅請(qǐng)求返還所獲取的收入，且可以通過(guò)起訴方式來(lái)予以追回。