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寧波
轉(zhuǎn)讓股權(quán)中的部分權(quán)能是什么
以轉(zhuǎn)讓股權(quán)中的部分權(quán)能(如盈余財產(chǎn)分配權(quán)等)為內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效?本文認(rèn)為，股權(quán)內(nèi)容包括自益權(quán)和共益權(quán)兩種性質(zhì)的權(quán)利。自益權(quán)是指股東為自身利益而可單獨主張的權(quán)利，主要包括公司盈余分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓過戶請求權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利;共益權(quán)是指股東為公司利益兼為自己的利益而行使的權(quán)利，主要包括股東會議出席權(quán)和表決權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)、訴訟權(quán)等參與性權(quán)利。自益權(quán)必須基于股東大會或董事會決議才可能具體化。盡管自益權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，但是盈余分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等只有通過股東大會或董事會通過后才能行使，是一種預(yù)期的權(quán)利，它不能獨立于股東之外而獨立存在，必須依附于股東，當(dāng)然，也不能與股份相分離而轉(zhuǎn)讓。此時，轉(zhuǎn)讓股權(quán)中的部分以權(quán)能(如盈余財產(chǎn)分配請求權(quán))為內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。
以轉(zhuǎn)讓股權(quán)中的部分權(quán)能(如盈余財產(chǎn)分配請求權(quán))為內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在什么樣的情況下有效呢?本文認(rèn)為，只有在通過為決算而召開的股東大會上進(jìn)行分配的決議后，才能使股東的盈余分配請求權(quán)得以現(xiàn)實化。這種特定數(shù)額的盈余分配請求權(quán)雖然源自股東，但已從股東的地位中分離出來，即使股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，盈余分配請求權(quán)也不必然隨之轉(zhuǎn)移。此時，轉(zhuǎn)讓股權(quán)中的部分權(quán)能(如盈余財產(chǎn)分配請求權(quán))為內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓又應(yīng)當(dāng)是有效的。
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