由于實踐中情況復(fù)雜，可能出現(xiàn)當(dāng)事人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甚至已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，但股東出資的轉(zhuǎn)讓卻未記載于股東名冊，未辦理或未能辦理工商變更登記手續(xù)，使受讓方的權(quán)利受到影響，進(jìn)而引發(fā)爭議的情況。下面對此作一分析。

在實踐中，一些公司根本未設(shè)置股東名冊，股東轉(zhuǎn)讓出資的情況自然也就不可能記載于股東名冊之上。有的公司雖然設(shè)置有公司股東名冊，但是未依照股東的要求，將股東出資的轉(zhuǎn)讓記載于股東名冊。也有的股東在轉(zhuǎn)讓出資后，未要求或提示公司對股東名冊進(jìn)行變更登記。這時，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否發(fā)生法律效力?對當(dāng)事人的權(quán)益又有何影響呢?如前所述，在無特別約定的情況下，無論公司是否設(shè)置有股東名冊，股東轉(zhuǎn)讓出資未到股東名冊上進(jìn)行登記的，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。《公司法》第36條也明確規(guī)定，將出資轉(zhuǎn)讓情況“記載于股東名冊”，是在“股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后”，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)發(fā)生法律效力之后。不過，雖然這時出資的轉(zhuǎn)讓在股東之間有效，但其股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有對抗公司及第三人之效力，便須具體分析了。

在因股東之過錯，使公司誤以為出資轉(zhuǎn)讓未進(jìn)行或尚未完成，而未對股東名冊進(jìn)行變更登記時，公司依照原有股東名冊進(jìn)行的會議通知、利潤分配等活動是有效的，由此給受讓股東造成的損失，由轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)過錯情況協(xié)商解決，此間風(fēng)險自行承擔(dān)。

在因公司之過錯，而未在股東轉(zhuǎn)讓出資后對股東名冊進(jìn)行變更登記的情況下，無論股東名冊是否進(jìn)行了變更登記，公司均應(yīng)依照出資已經(jīng)轉(zhuǎn)讓后的新情況，進(jìn)行會議通知、利潤分配等活動。同時，公司應(yīng)依法對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)變更。否則，公司應(yīng)承擔(dān)因此給受讓股東造成的損失。因為股東名冊雖為證明股東身份之法定文件，公司應(yīng)依據(jù)股東名冊進(jìn)行相關(guān)活動，但這僅是在無相反證據(jù)的情況下適用的原則，現(xiàn)公司已經(jīng)明知股東情況依法發(fā)生變化，仍不改正，自然應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)行為之后果。至于對公司不依法設(shè)置股東名冊的行為，更應(yīng)由責(zé)任者承擔(dān)因此而產(chǎn)生的一切法律后果。

無論何種原因造成股東轉(zhuǎn)讓出資后，未對公司股東名冊進(jìn)行變更登記，在依法對股東名冊進(jìn)行變更登記之前，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓均不具有對抗善意第三人之效力。如善意第三人因此受到經(jīng)濟(jì)損失，有權(quán)向過錯方追索賠償。