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股東派生訴訟的被告是誰(shuí)
股東派生訴訟的被告
派生訴訟的被告是以不當(dāng)行為侵害公司利益而應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任的當(dāng)事人。
關(guān)于被告的范圍，各國(guó)立法規(guī)定不一，具體來(lái)說(shuō)有兩種立法模式。
一種是以美國(guó)為代表的立法模式。在美國(guó)，派生訴訟的對(duì)象十分廣泛，與公司自身有權(quán)提起的訴訟范圍相同。凡是侵害公司利益的人，不管是公司內(nèi)部的人，還是公司外部的人，只要是公司有權(quán)對(duì)其提出訴訟請(qǐng)求權(quán)的人，都可以成為股東派生訴訟的被告。
另一種模式以日本和中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)為代表。日本《商法典》就股東派生訴訟的被告作了規(guī)定，根據(jù)《商法典》第267條第1款的規(guī)定,派生訴訟的被告主要是公司的董事，此外還包括監(jiān)事、發(fā)起人和清算人，以及行使表決權(quán)接受公司所提供利益的股東、用明顯極為不公正發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份者;中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)《公司法》規(guī)定的范圍更窄，其公司法第214條僅規(guī)定為公司董事。
從以上兩種立法體例可看出，以美國(guó)式的派生訴訟的被告的范圍界定對(duì)股東和公司的保護(hù)為優(yōu)。中國(guó)立法對(duì)派生訴訟的被告的規(guī)定類(lèi)似于美國(guó)，不僅規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可以作為派生訴訟的被告;同時(shí)也規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，同樣也能作為派生訴訟的被告。
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