適用公司人格否認(rèn)制度的情形

在濫用公司權(quán)力，侵害公司債權(quán)人利益的時(shí)候，可能會(huì)適用公司人格否認(rèn)制度。濫用公司控制權(quán)的行為常表現(xiàn)為：

1、公司空殼化

即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無法實(shí)行本來之宗旨。導(dǎo)致公司空殼化的行為有以下兩種表現(xiàn)形式：其一，對(duì)公司有控制權(quán)股東的具體行為，使公司實(shí)際上表現(xiàn)為投資者的一個(gè)部門，足以造成與公司交易的第三人無法判斷自己的交易伙伴是公司還是投資者本人。其二，股東采取特定公司結(jié)構(gòu)的惟一目的是規(guī)避法律規(guī)定，而無其他特別利益。

2、公司資產(chǎn)不足

這里的“資產(chǎn)不足”不是指公司注冊(cè)資產(chǎn)低于法定限額，而是指公司的資產(chǎn)總額與其所經(jīng)營(yíng)的事業(yè)的性質(zhì)及隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比而明顯不足。公司資產(chǎn)是否充分不僅取決于公司資產(chǎn)的絕對(duì)數(shù)量，而且取決于公司所營(yíng)事業(yè)的性質(zhì)，因此，確定公司資產(chǎn)的絕對(duì)數(shù)量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的標(biāo)準(zhǔn)?？梢哉f公司最低資本額和注冊(cè)資本在這個(gè)問題上作用不大。一般來說，公司只有使負(fù)債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經(jīng)濟(jì)往來的安全，不致破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。如果公司資產(chǎn)不足即負(fù)債與股本的比例失衡，就存在股東通過公司將商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給無辜大眾的嫌疑。

3、股東強(qiáng)迫公司實(shí)施有損公司利益的行為

雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。

股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實(shí)及其與股東濫用控制權(quán)行為之間的因果關(guān)系。公司人格獨(dú)立——有限責(zé)任制和公司人格否認(rèn)制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)合理地分配于股東與其他當(dāng)事人之間，其間規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護(hù)了公司獨(dú)立性，就理所當(dāng)然地享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠;如果股東行為有悖于公司人格獨(dú)立性原則時(shí)，若沒有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應(yīng)主張否認(rèn)公司人格，因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)原則的目的是保護(hù)公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，對(duì)公司外部關(guān)系予以必要的救濟(jì)。

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