新修訂的《公司法》已于2006年1月1日起開始實施。該法第二十條規(guī)定：公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。這是《公司法》的新增條文，意指當某一公司因被他人控制或者操作而不再具有獨立自主性，并且被利用以規(guī)避法律或者逃避契約義務(wù)時，法官將根據(jù)具體情況認定該公司不具備法律上的獨立人格，要求其背后的控制者和操作者——股東或者其他當事人，對該公司的債務(wù)或者行為承擔相應(yīng)責任。筆者認為，該條款原則性地確立了我國公司人格否認制度，本文擬就民事審判中適用公司人格否認制度進行探討，與同行商榷。

一、對公司人格否認制度的理解

1993年12月29日正式頒行的《公司法》，將公司法人制度確立為我國現(xiàn)代企業(yè)制度的基本模式，該制度最基本的特征就在于公司具有獨立的人格，成為能獨立對外承擔責任的民事主體。公司法人的獨立法律人格主要體現(xiàn)在財產(chǎn)獨立和責任獨立，正是這兩個特點形成了蒙在公司上的一層面紗，將公司人格與股東個人人格相分離，股東僅在有限的范圍內(nèi)承擔責任，實現(xiàn)了公司獨立人格制度的價值。一般場合下，法律將維護公司獨立人格這層面紗，阻止公司債權(quán)人刺破面紗，直索公司股東的責任。但這層面紗也削弱了法律對債權(quán)人的保護，往往被控制公司的股東所濫用，成為股東和董事逃避債務(wù)、規(guī)避責任的工具。針對這一問題，美國首開先河，在19世紀后半期，美國訴**沃基冷藏運輸公司一案中確立了“揭開公司面紗”原則，即無視公司法律上的獨立人格，要求公司背后的控制股東對公司的行為承擔相應(yīng)責任。隨后，德國的“責任貫徹”理論和日本的“透視”理論也應(yīng)運而生。時至今日，該原則已為大陸及英美兩大法系所公認，理論上統(tǒng)稱為“公司人格否認原則”。

我國的司法實踐在適用公司人格否認制度時較為謹慎，法院在審理具體案件時，往往將行政規(guī)章的規(guī)定和行政管理機關(guān)的決定作為判斷標準，重點審核債務(wù)企業(yè)是否領(lǐng)有《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，如果領(lǐng)有《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，其設(shè)立者、投資人便可以對企業(yè)的債務(wù)不負個人責任。即使適用公司人格否認制度，也只是從出資不足、設(shè)立程序不當，或從財務(wù)管理狀況、簽訂合同等其他經(jīng)濟活動是否能與股東個人分割開等因素來考查，始終擺脫不了形式要件的框框。筆者認為，多數(shù)法官不敢大膽運用公司人格否認法理對案件作出判斷的原因，就在于《公司法》修改前，我國立法未對公司人格否認措施作出明確規(guī)定，司法審判在適用公司人格否認法理時沒有最具針對性的條文可引用。適用民法的“誠實信用”、“公序良俗”、“權(quán)利濫用禁止”等基本原則間接否認公司人格，不僅法律依據(jù)不夠充分，法官在審判實踐中也存在一知半解、各行其是的情形，判決結(jié)果亦是大相徑庭。

新《公司法》明確的公司人格否認制度，實質(zhì)蘊含兩個特點：一是時限。公司人格否認制度不是對公司獨立人格全面的永久性的剝奪，是對特定的具體的法律關(guān)系中喪失獨立人格特性的公司狀態(tài)的一種揭示和確認，法律后果是使公司股東在特定場合下對公司的債務(wù)承擔連帶責任。二是范圍。公司人格否認不同于公司法人人格否認，其實質(zhì)在于承認法人存在的同時，因特定事由否定其獨立人格的機能，而不是對健全的公司法人的直接否定，公司人格在個案中被否認，并不影響公司在其他法律關(guān)系中的獨立人格，其效力范圍是對事的，而非對世的。在某種意義上，公司人格否認原則，實質(zhì)上是公司法特殊的有限責任向民法中普通的無限責任的復(fù)歸。