一、公司人格制度的實(shí)質(zhì)是股東的責(zé)任有限化

公司制度的核心在于公司人格制度，即法律依“人為理性”之邏輯，將公司擬制為具有民事權(quán)利主體資格的“人”，公司具有獨(dú)立于股東和成員的主體資格。公司法人人格獨(dú)立首先表現(xiàn)在公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。公司財(cái)產(chǎn)雖然由組成公司的成員即出資人出資構(gòu)成，但卻與出資人的其它財(cái)產(chǎn)相分離，由公司獨(dú)立支配；其次是公司的責(zé)任獨(dú)立。公司法人以公司的財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，出資人則僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任（即有限責(zé)任），而不對公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)。由此可見，擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任是公司獨(dú)立人格的根本支柱，而能承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任有是擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)的最終體現(xiàn)。公司的獨(dú)立責(zé)任實(shí)質(zhì)上是使股東的責(zé)任有限化。對此，英美法學(xué)者形象地將公司的獨(dú)立人格描繪為罩在公司頭上的“面紗”（theveilofthecorporation），這層“面紗”將公司人格與其成員個(gè)人人格分離，使股東免受公司債權(quán)人的直接追索。公司人格制度使得股東可以公司之獨(dú)立人格進(jìn)行經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)自己利益最大化的同時(shí)把責(zé)任僅限于自己的出資以內(nèi)，以避免過大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)并使自己的損失最小化。從公司制度的法律設(shè)計(jì)看，其主要目的在于通過保護(hù)股東的利益來鼓勵(lì)投資，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，并以此平衡股東投資經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)外化而給公司債權(quán)人帶來風(fēng)險(xiǎn)過重之狀況。于是，有限責(zé)任成為了公司制度的基石。

在公司獨(dú)立人格制度下，投資者和債權(quán)人利益雖然都盡量保持其平衡，公平地實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化。然而，法律實(shí)際運(yùn)做的結(jié)果使本應(yīng)平衡的公司法人格制度中的利益體系向股東一方傾斜。因?yàn)楣驹诮?jīng)營上仍要通過股東的行為開展經(jīng)營活動(dòng)，公司直接或間接地受控于股東的行為，公司在經(jīng)濟(jì)上不可能獨(dú)立于股東。而資本的本性是逐利。于是，不誠信經(jīng)營的股東就可以假借公司人格這道屏障，濫用公司的法律獨(dú)立人格，出現(xiàn)了如出資不實(shí)，抽逃資金，脫殼經(jīng)營，人格混同，濫設(shè)法人，不當(dāng)控制等諸多“公司問題”。

濫用公司法人人格的行為不僅嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人與股東的合法權(quán)益，更嚴(yán)重妨礙了金融秩序和社會(huì)信用。因此，對于公司法人人格的行為需要法律進(jìn)一步離析，對不實(shí)的公司法人人格的行為進(jìn)行否認(rèn)，正如日本學(xué)者森木滋在《論人格的否認(rèn)》一書中所述：“如果法人之設(shè)立出于不法目的，或有違建立法人制度的維護(hù)社會(huì)公共利益之根本價(jià)值，法律自然有權(quán)剝奪法人的人格而否認(rèn)之存在?！贝唐乒惊?dú)立人格這塊“面紗”，直接追索不法股東，以還原法人人格的真面目