一、中介機構的選擇和總體方案的確定

由于中國對境內上市外資股和境外上市外資股實行計劃配額管理和主體特許權審批制度，計劃開展國際股票融資的企業(yè)組織在正式啟動股票融資程序之前，實際上已經提交了幾份海外股票融資的初步方案供審批，通常會與許多國際投資銀行和專業(yè)中介機構聯(lián)系和協(xié)商。因此，在擬發(fā)行企業(yè)獲得海外發(fā)行的計劃配額或獲準進行海外上市后，通常需要進行的第一項工作是選擇主承銷商和國際協(xié)調人。境內上市外資股的主承銷商通常由具有外資股承銷資格的中國證券金融機構持有，境外上市外資股的主承銷商和國際協(xié)調人通常由市場所在國實力雄厚的投資銀行持有。這種選擇過程通常采用類似于國際債券融資的投標談判方法。在確定主承銷商和國際協(xié)調人后，擬發(fā)行股份的企業(yè)應盡快聘請財務顧問（不同于審計師）和發(fā)行人律師，以推動總體計劃的編制；之后，根據項目流程，邀請資產評估機構、土地評估機構、中外審計師和承銷商律師在各中介機構入廠的基礎上參與工作，初步了解發(fā)行人材料和條件的各個方面，國際協(xié)調員通常會組織一次項目協(xié)調會議，各方都會參加。其作用是綜合各中介機構的實質性建議，修改并確定符合國際股票融資要求的總體方案。通常包括公司的重組設立、股票發(fā)行上市計劃等?？傮w計劃確定后，通常需要制定一個工作時間表，以指導項目的工作流程。不僅要明確工作任務，還要明確責任組織和預期時間，應經所有責任機構確認

2公司重組和成立階段

因為中國計劃開展國際股票融資的企業(yè)組織通常不具備境外股票融資公司的主體資格，一些進行了股份制重組的公司往往不符合上市國的財務和法律要求。因此，在準備股票發(fā)行之前，通常需要對原企業(yè)進行公司化或重組，在實踐中，這也被稱為“企業(yè)股份制重組”。這項工作的基本目標是建立符合中外法律要求的股票發(fā)行人主體，解決阻礙國際股票發(fā)行和上市的所有金融和法律障礙，實現(xiàn)總體工作計劃確定的其他商業(yè)目標；其工作內容通常包括資產重組、機構重組、人員重組和非經營性資產安排。根據中國法律法規(guī)的要求，原企業(yè)股份制改造的程序如下：公司發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，簽署企業(yè)重組決議；委托土地估價機構進行土地估價，估價報告由土地管理局確認；資產評估機構應當進行資產評估，并出具經國有資產監(jiān)督管理局確認的評估報告；向土地管理局申請批準擬上市公司的土地使用權處置方案；向國資委申請批準擬上市公司的國有股權管理方案；制定擬上市公司的章程，并向政府主管部門申請批準設立公司；發(fā)起人應當履行出資入股行為，并取得中國會計機構出具的驗資報告；擬上市公司應建立、調整公司賬戶，辦理產權變更、土地租賃、債務變更等手續(xù)；向工商行政管理部門辦理公司設立登記，領取營業(yè)執(zhí)照