如何證明股東資格

根據(jù)《公司法》第二十四條的有關(guān)規(guī)定，能夠證明股東合法資格的文件主要包括投資協(xié)議、投資事實(shí)、股權(quán)證、股東名冊(cè)、公司章程、公司登記等《公司法》規(guī)定，股東姓名是有限責(zé)任公司章程的必備條款。因此，含有股東姓名的公司章程也可以證明股東的資格。公司章程是公司內(nèi)部自治的章程，是公司成立的必要條件。股東簽署的公司章程是公司內(nèi)部確定股東及其權(quán)利義務(wù)的主要依據(jù)，具有對(duì)抗股東之間其他協(xié)議的效力，具有對(duì)外宣傳的效力，是第三人判斷公司股東的依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條、第七十三條的規(guī)定，本章程的記載對(duì)股份有限公司的發(fā)起人和有限責(zé)任公司的原股東具有重要意義，但并非所有公司章程中的記載都是股東；對(duì)于非發(fā)起人，如被授予股份的股東，公司章程中的記載并不是其成為股東的必要形式。其次，工商登記的功能是政府審查市場(chǎng)主體進(jìn)入市場(chǎng)的資格，降低市場(chǎng)交易風(fēng)險(xiǎn)，其內(nèi)容因其公開(kāi)性而對(duì)第三方具有公信力。根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》，設(shè)立公司必須經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記；有限責(zé)任公司股東發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。我國(guó)公司法律、法規(guī)要求的股東變更工商登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效要求，但具有公信力，具有對(duì)抗第三人登記的效力。工商登記可以作為股東證明其股東資格和對(duì)抗第三人的表面證據(jù)，第三人也可以憑借工商登記對(duì)抗他人（包括真實(shí)股東）的權(quán)利。工商登記在公司與股東之間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人之間不具有設(shè)立股東資格的法律效力。股東資格的確定應(yīng)當(dāng)以股東是否實(shí)際履行義務(wù)、享有權(quán)利以及其他形式的所有權(quán)證明為依據(jù)。

>為了反映公司的現(xiàn)狀，股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)依法登記。根據(jù)《公司法》第三十三條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè)。因此，當(dāng)事人可以通過(guò)股東名冊(cè)證明股東資格。我國(guó)《公司法》沒(méi)有規(guī)定股東名冊(cè)的效力。股東名冊(cè)與股東資格的關(guān)系很難從公司法本身找到答案。但從公司法原則來(lái)看，股東名冊(cè)主要用于調(diào)整公司與股東之間的關(guān)系。股東名冊(cè)由公司保存，公司有義務(wù)隨股東的變更而變更股東名冊(cè)。股東名冊(cè)的效力表現(xiàn)為：登記股東對(duì)公司的抗辯功能；公司的免責(zé)功能；股東名冊(cè)的記載不得以其他有效證據(jù)對(duì)抗真實(shí)股東，也不得對(duì)抗第三人。四是與股東出資有關(guān)的證明文件，如股東之間簽訂的出資協(xié)議、有關(guān)銀行文件、驗(yàn)資文件等。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股份有限公司登記成立后，應(yīng)當(dāng)立即向股東正式交付股份。出資證明書(shū)、股東證或股票是最主要的股東資格證書(shū)。無(wú)充分證據(jù)證明該股權(quán)證明虛假或者違法的，可以確認(rèn)股東資格。投資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議投資協(xié)議是原股東之間訂立的組建公司的合同，體現(xiàn)了雙方的真實(shí)意思。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股東與受讓人之間的原始協(xié)議，也體現(xiàn)了雙方的真實(shí)意圖。出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是投資者取得股權(quán)的原始憑證，反映了雙方與公司的基本關(guān)系。因此，出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是證明股東資格的形式之一。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東未繳納所認(rèn)繳的出資額、出資額評(píng)估不實(shí)、出資額不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)補(bǔ)足差額的責(zé)任給公司。因此，雖然實(shí)際出資是股東對(duì)公司最重要的義務(wù)，但股東不出資一般只會(huì)導(dǎo)致相應(yīng)的民事和行政責(zé)任，并不一定否定股東的資格。是否實(shí)際出資只是證明股東資格的證據(jù)之一，而不是股東資格的必要要件。實(shí)際享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，不是取得股東資格的條件和理由。但是，如果否認(rèn)實(shí)際享有股東權(quán)利人的股東資格，公司許多既有的法律關(guān)系就會(huì)發(fā)生變化，影響交易安全和社會(huì)穩(wěn)定。而且，在大多數(shù)情況下，只有股東才能享有股東的權(quán)利和義務(wù)。因此，對(duì)于真正享有股東權(quán)利和義務(wù)的股東，在其他證據(jù)相互矛盾或者不能證明其不是股東的情況下，原則上應(yīng)當(dāng)承認(rèn)股東資格。證明股東合法資格的文件主要包括出資協(xié)議、出資事實(shí)、股權(quán)證、股東名冊(cè)、公司章程、公司登記等。文章中有詳細(xì)的介紹，希望能對(duì)您有所幫助。如果你有任何問(wèn)題，請(qǐng)咨詢(xún)我們的律師。你知道嗎