（1） 有限合伙的法律價值分析有限合伙制度之所以能夠在當今時代存在并具有強大生命力，主要是因為其獨特的法律制度價值

各國有限合伙法普遍規(guī)定了有限合伙人的出資形式。他們認為自己的出資可以用各種財產(chǎn)來彌補，但對是否可以用勞務(wù)來出資卻眾說紛紜。在德國，討論了有限合伙人以其服務(wù)出資的可能性。在一定程度上，人們普遍認為，服務(wù)價值必須確定為一定金額的金錢，以確定投資者對第三方的責任。在英國和法國，有限合伙人的出資可以是現(xiàn)金或其他財產(chǎn)，而不是勞動。在美國，1916年法案規(guī)定的合伙人出資形式只有兩種：一種是現(xiàn)金，另一種是其他財產(chǎn)，即實物，這在后來的新法中明確排除了勞務(wù)作為法定出資形式[3]，以出資方式對舊法律作了很大的修改。根據(jù)新法律，合伙人對有限合伙企業(yè)的出資可以是現(xiàn)金、其他財產(chǎn)或者已經(jīng)提供的服務(wù)，或者以本票或者承諾交付現(xiàn)金、財產(chǎn)或者提供勞務(wù)的方式[4]可以看出，新法不僅承認現(xiàn)金和其他形式財產(chǎn)的出資，而且承認已經(jīng)提供的勞務(wù)的出資，從而大大增加了合伙出資的形式

有限合伙的最大法律特征在于混合責任制，它具有無限責任和有限責任的結(jié)構(gòu)，吸收了普通合伙和公司的優(yōu)點，有限合伙的有限責任形式不僅將投資者的風險控制在投資金額的范圍內(nèi)，而且能夠獲得預(yù)期的收益，有利于鼓勵只習慣儲蓄的人選擇效益好的企業(yè)投資，有利于資金緊張的中小企業(yè)增加資本金，從事生產(chǎn)或者擴大再生產(chǎn)，同時，有限責任的存在在一定程度上緩解了普通合伙人資金不足的問題，使企業(yè)更加安全穩(wěn)定，使有限合伙企業(yè)得以長期生存；有限合伙的無限責任雖然增加了普通合伙人的財務(wù)負擔，但也可以激勵普通合伙人，將投資風險轉(zhuǎn)化為競爭的動力，促進有限合伙企業(yè)積極有效地運作[6]有限合伙企業(yè)的這些特點是單一責任普通合伙企業(yè)或公司所不能同時具備的，這也是有限合伙企業(yè)悠久歷史的關(guān)鍵

獨特的分配制度有限合伙企業(yè)不僅放棄了普通合伙企業(yè)按協(xié)議比例進行利潤分配，而且放棄了按股份比例進行公司制分配，并采用相對固定比例的獨特分配方法。按照有限合伙協(xié)議的慣例，有限合伙人作為真正的投資者，可以分享80%的利潤；普通合伙人作為管理者，可以分享20%的利潤[7]這是分配制度的一大創(chuàng)新，它不僅肯定了貨幣資本和人力資本在企業(yè)經(jīng)營中各自的作用和作用，同時也兼顧了投資者和管理者各自的責任和利益。由于普通合伙人在企業(yè)經(jīng)營中的特殊地位和作用及其責任，相對于其1%的出資額，普通合伙人20%的利潤分享比例對其收益實行明顯傾斜的激勵機制，有限合伙的經(jīng)濟價值分析有限合伙具有普通合伙和公司所不具備的優(yōu)勢，在西方國家得到了廣泛的應(yīng)用，發(fā)揮了其獨特的經(jīng)濟價值。目前，我國正處于市場經(jīng)濟發(fā)展時期。引入有限合伙制，對我國經(jīng)濟的發(fā)展將起到很大的促進作用，有限合伙制符合市場主體的需要，符合社會主義市場經(jīng)濟體制的要求，我國正處于向市場經(jīng)濟體制的過渡時期，而我國市場經(jīng)濟體制的實施離不開市場主體的參與。我國傳統(tǒng)上屬于大陸法系國家，一般規(guī)定了四種公司類型：有限責任公司、股份有限公司、無限公司和合資公司。然而，我國《公司法》只對有限責任公司和股份有限公司作了規(guī)定。雖然法律沒有規(guī)定其他形式的公司，但并不意味著我們不能設(shè)立這些公司。我們可以在實踐中進行探索，必要時補充《公司法》。在市場經(jīng)濟運行過程中，作為無限連帶責任與有限責任相結(jié)合的有限合伙形式，普通合伙人參與合伙經(jīng)營，有限合伙人不參與經(jīng)營，投資者必須保持密切的個人信托關(guān)系，承認和調(diào)整有限合伙協(xié)議的靈活性，不僅是商業(yè)經(jīng)營活動的需要，也是市場主體立法的需要，必須考慮到公司法中的限制性條款。比如，投資方式、投資比例限制、技術(shù)投資價值估算、注冊資本最低限額、股利分配等必須符合《公司法》的強制性規(guī)定，不能通過協(xié)議修改或排除，等等。但是，如果采用有限合伙的形式，這些都是可以避免的。這使得有限合伙制更加靈活，更適合投資者對合伙企業(yè)中權(quán)利義務(wù)的不同需求，更具有隨意性，有限合伙協(xié)議的靈活性便于投資者根據(jù)自己的意愿安排合伙事務(wù)。因此，以有限合伙形式出資的，可以在合同中約定各合伙人的出資方式和出資比例。技術(shù)成果所有人可以用技術(shù)成果出資，不受出資比例的限制；有盈余但無意經(jīng)營的，只能提供資金，不承擔經(jīng)營管理責任，并可以在合同中約定不同于出資比例的損益分配比例；只有精通管理的人才可以用自己的管理能力做出貢獻；此外，土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的投資伙伴可以自由約定投資比例。資本、資產(chǎn)、資源技術(shù)、勞動管理等要素的所有者可以根據(jù)自己的意愿，通過有限合伙合同，以無限責任和有限責任的形式形成一個整體。它們可以相互借鑒、相互補充，從而實現(xiàn)社會資源的最佳配置和最佳經(jīng)濟效益

有限合伙有利于中小企業(yè)的發(fā)展，如：設(shè)立公司無需履行《公司法》規(guī)定的嚴格程序，節(jié)省了物力、時間和人力；在稅收方面，一些國家甚至規(guī)定了有限合伙的稅收優(yōu)惠。如德國、美國等國規(guī)定合伙企業(yè)本身不需要繳納所得稅，這也是有限合伙企業(yè)在上世紀六七十年代在美國得到空前發(fā)展，甚至被廣泛應(yīng)用于一些大規(guī)?？鐕顿Y的原因。從鼓勵投資的角度出發(fā)，我們也可以考慮在引入有限合伙制時，在稅收方面要區(qū)別對待其他組織形式[8]

<1978年改革開放以來，我國中小企業(yè)也取得了長足的進步。在800多萬家企業(yè)中，中小企業(yè)占企業(yè)總數(shù)的99%。在我國工業(yè)總產(chǎn)值中，中小企業(yè)產(chǎn)值占69%。職工人數(shù)占全國職工總數(shù)的75%，而出口額在出口總額中也占很大比重[9]，正是由于中小企業(yè)在國民經(jīng)濟中的重要作用，我國才把大力發(fā)展壯大中小企業(yè)作為國家發(fā)展的重要政策國民經(jīng)濟

在我國經(jīng)濟要素市場特別是資本市場還比較脆弱、融資渠道單一的情況下，有限合伙制是一種新型的融資方式