1、 前期準(zhǔn)備

收購方將與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行談判，初步了解情況，然后達(dá)成收購意向并簽署意向書。為確保并購交易安全，收購方一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士組成項(xiàng)目組，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；為了促進(jìn)并購項(xiàng)目的成功，目標(biāo)公司一般需要向并購方提供必要的信息，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)和勞動(dòng)人事等信息。如果目標(biāo)公司遭遇惡意并購或目標(biāo)公司披露的信息不真實(shí)，將給對(duì)方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，在并購前期準(zhǔn)備階段，我們建議雙方簽訂排他性談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)、違約責(zé)任等問題達(dá)成初步協(xié)議。這樣可以避免并購過程的隨意性，在并購前期談判破裂時(shí)，可以保護(hù)雙方的利益

第二，盡職調(diào)查收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下，清理目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，統(tǒng)計(jì)員工情況。在盡職調(diào)查階段，律師可以對(duì)目標(biāo)公司提供的材料或通過法律調(diào)查獲得的信息進(jìn)行法律評(píng)估，并對(duì)準(zhǔn)備階段獲得的相關(guān)信息進(jìn)行核實(shí)，為準(zhǔn)備收購人在信息充分時(shí)做出收購決策，對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)主要包括以下內(nèi)容（律師可根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)增減調(diào)查的具體內(nèi)容）并購項(xiàng)目情況及依據(jù)法律法規(guī)）：

目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍

與目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立、變更有關(guān)的文件，包括工商登記材料和有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件

目標(biāo)公司及其子公司的公司章程

目標(biāo)公司及其子公司的股東名單和持股情況

董事會(huì)以前的決議目標(biāo)公司及其子公司的董事會(huì)和股東大會(huì)

目標(biāo)公司及其子公司法定代表人的確定

目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度

目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同

<收購標(biāo)的轉(zhuǎn)讓是否有限制，如設(shè)定擔(dān)保、訴訟保全等

對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬文件的調(diào)查：

相關(guān)政府部門對(duì)目標(biāo)公司及其附屬公司的批準(zhǔn)文件

土地，目標(biāo)公司及其子公司房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件

目標(biāo)公司及其子公司與員工簽訂的勞動(dòng)合同

目標(biāo)公司及其子公司簽訂的相關(guān)代理及許可合同

目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)狀況調(diào)查：公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，動(dòng)產(chǎn)清單和保險(xiǎn)債權(quán)債務(wù)清單及其證明文件

納稅證明

對(duì)目標(biāo)公司管理人員和員工情況的調(diào)查：

管理人員的就業(yè)條件和福利，技術(shù)人員和員工主要技術(shù)人員掌握公司商業(yè)秘密及與公司簽訂的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議特殊崗位員工保險(xiǎn)情況調(diào)查：>目標(biāo)公司經(jīng)營項(xiàng)目的審批

目標(biāo)公司簽訂的所有合同

目標(biāo)公司客戶名單和主要競(jìng)爭對(duì)手名單

目標(biāo)公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對(duì)個(gè)別客戶的特殊保證

目標(biāo)公司的副本公司的廣告協(xié)議和廣告材料

目標(biāo)公司的產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)

目標(biāo)公司的產(chǎn)品和環(huán)境保護(hù)

目標(biāo)公司產(chǎn)品的消費(fèi)者投訴

目標(biāo)公司的特許經(jīng)營情況

調(diào)查目標(biāo)公司及其子公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)：專利、商標(biāo)、，目標(biāo)公司及其子公司擁有的版權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書

目標(biāo)公司及其子公司正在開發(fā)的可能獲得知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情報(bào)成果報(bào)告

目標(biāo)公司及其子公司正在申請(qǐng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單子公司

對(duì)目標(biāo)公司法律糾紛的調(diào)查：

正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁

在訴訟或仲裁中主張和放棄權(quán)利

有效法律文書的實(shí)施

第三，簽訂協(xié)議，由雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成一個(gè)小組，起草并批準(zhǔn)收購實(shí)施方案，債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，正式約定收購后的債務(wù)償還事宜依照《公司章程》或《公司法》及相關(guān)配套規(guī)定協(xié)商簽訂收購合同，雙方應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的要求，將收購事宜提交股東大會(huì)等各自權(quán)力機(jī)構(gòu)審議表決，收購合同生效后，雙方應(yīng)按合同約定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。除法律另有規(guī)定外，雙方應(yīng)辦理工商登記和稅務(wù)登記變更手續(xù)，包括股東變更登記，自股東變更之日起30日內(nèi)，在目標(biāo)公司股東名冊(cè)上記載受讓人的姓名或者名稱以及按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓的出資額，公司向工商行政管理部門申請(qǐng)工商變更登記

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