答：有限責任公司是封閉式法人，其設立只能限于發(fā)起設立，不能以募集設立。因此，與股份公司的設立相比，有限責任公司的設立程序相對簡單。一般來說，它必須經(jīng)過以下步驟：

<1。公司章程的制定。公司章程是公司成立的基本文件。公司章程必須嚴格按照法律要求制定，并經(jīng)主管機關批準，《公司登記管理條例》第十七條規(guī)定：“設立公司，應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，或者公司的經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定登記前須經(jīng)批準的項目的，公司名稱報批前應當預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報批?！安捎霉久Q預先核準制度，可以使公司名稱在申請設立登記前具有合法性和確定性，有利于公司設立登記的順利進行。設立有限責任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請公司名稱的預先核準。申請公司名稱預先核準，應當提交下列文件：（一）有限責任公司全體股東或者股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；（二）指定的全體股東或者發(fā)起人證明（三）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關部門批準的，應當申請批準，取得批準文件。一般來說，設立有限責任公司，只要不涉及法律法規(guī)的特殊要求，可以通過直接登記的方式設立。但我國《公司法》第六條第二款但書規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。因此，法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)有關部門批準才能成立公司的，股東繳納出資，經(jīng)法定驗資機構驗資后出具證明。除了人的因素外，有限責任公司還有一定程度的資本合作。股東必須按照公司章程的規(guī)定繳納所認繳的出資。股東還應當依照法律規(guī)定以法定出資方式出資，并由法定驗資機構出具驗資證明。向公司登記機關申請設立登記。公司設立程序的一個重要步驟是向公司登記機關申請設立登記，以取得行政機關對公司法人資格的承認。根據(jù)《公司登記管理條例》，設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者全體股東共同委托的代理人向公司登記機關辦理登記。設立國有獨資公司，由國務院授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者地方人民政府申請設立登記。申請設立有限責任公司，向公司登記機關提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；（二）全體股東指定代表人或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）驗資證明依法設立的驗資機構出具的證明，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外（五）股東的初始出資為非貨幣財產(chǎn)的，辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，應當在公司設立登記時提交（六）股東資格證明或者自然人身份證明（七）載明公司董事姓名、住所的文件，監(jiān)事、經(jīng)理及其任職證書，選舉或者聘任（八）公司法定代表人的任職文件和身份證明（九）企業(yè)名稱預先核準通知書（十）公司住所證明（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司須經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件