1、 如何保護上市公司中小股東的權益（1）完善股東大會制度（2）完善累積投票制度（3）資本多數(shù)決原則導致大股東利用持股優(yōu)勢操縱股東大會，控制公司，通過形式上的平等來掩蓋實質上的不平等。該制度的核心功能是平衡權力懸殊的股東利益，保證股東表決權的實質公平。累積投票制允許股東在股東大會選舉董事、監(jiān)事時，可以選擇將表決權集中在一人身上，也可以選擇分別選舉若干人，并根據(jù)投票總數(shù)最終確定董事、監(jiān)事候選人。雖然我國《上市公司治理指引》鼓勵上市公司采用累積投票制，但筆者建議在《公司法》的完善中，對累積投票制進行法律規(guī)制，明確其救濟渠道，為了防止紙面權利成為空談，我國《公司法》只規(guī)定了股東大會法定多數(shù)權制度，而沒有規(guī)定股東的最低人數(shù)。目前我國上市公司股東大會出席率過低，實際上是大股東大會。公司決議一旦按照多數(shù)決原則形成，與股東個人意志無關，全體股東受決議約束。因此，完善中小股東權益保護，應建立股東大會最低人數(shù)股東制度，并規(guī)定出席股東大會的股東應占股東總數(shù)的一半以上p>

1。股東表決權排除制度是股東大會表決事項與公司股東有重大利害關系時的一項制度，這些關聯(lián)股東及其代理人不能對該事項行使表決權。股東表決權排除制度實質上是通過限制關聯(lián)股東在關聯(lián)事項上的表決權，擴大中小股東的利益。目前，我國上市公司關聯(lián)交易現(xiàn)象較為普遍，但《公司法》沒有股東表決權排除制度的法律規(guī)范。實踐中，公司大股東和小股東按照“一股一權”的原則享有同等表決權。但在“一股獨大”的股權結構中，以分散的公眾股為主體的中小股東與控股股東之間存在著較大的差距，民主表面上的“一權”使得中小股東無法在股東大會上與控股股東的絕對控制地位相抗衡，對其權益的保護只能是綽綽有余。面對當前形勢，我國應借鑒和引入表決權排除制度。大股東的誠信義務定義為注意義務和忠實義務。大股東注意義務是指大股東在處理公司事務時的注意義務，其程度要求同一謹慎人在相同情況下對自己的業(yè)務給予相同程度的注意。大股東忠實義務是指大股東必須忠于自己的公司，不得有損害公司和公司其他股東利益的行為。股東誠信義務對于限制多數(shù)決、保護中小股東權益具有十分重要的意義，被認為是“監(jiān)督大股東權力的適當起點”，我國《公司法》只有123條，其中規(guī)定了董事、經(jīng)理對公司的忠實義務，而對大股東的誠實信用義務在立法上卻是一片空白。相反，在美國、英國、日本等發(fā)達國家的證券市場，法律規(guī)定大股東應當承擔誠信義務。因此，在我國公司法中，也應要求大股東承擔相應的誠信義務，以更好地保護中小股東的利益。第三，完善信息披露制度。信息披露是中小股東獲取上市公司信息的主要途徑，是中小股東決定是否投資的依據(jù)。我國《上市公司治理準則》明確了上市公司信息披露和透明度的要求，或多或少地彌補了我國現(xiàn)行《公司法》、《證券法》對信息披露相關規(guī)定的不足。但信息披露制度有待進一步完善。首先，通過報紙、專題系統(tǒng)、網(wǎng)絡系統(tǒng)等手段，完善現(xiàn)有的信息公開制度。第二，上市公司中小股東權益保護現(xiàn)狀。相反，大股東處于絕對優(yōu)勢的控制地位。也正是因為我國上市公司基本上采取了資本多數(shù)決的原則，以及“一股獨大”的形式，使得中小股東的權益只能聽天由命。在中國目前的情況下，中小股東權益受到侵害主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）濫用資本多數(shù)原則規(guī)定股東（無表決權股東除外）的表決權直接受到侵害與他們持有的股份數(shù)量成比例。這樣，持有公司多數(shù)股權的股東在公司中處于支配地位，包括他對股東大會決議的影響，他推薦的候選人容易當選。所謂“多數(shù)控制權”，并不一定需要過半的股份。有時，持股不到一半，幾個股東共同控制公司，或者一個股東占有相當大的股份，也可以控制公司。因此，大股東利用持股比例限制小股東的經(jīng)營管理權，將其意志轉化為公司意志，損害了小股東的權益。上市公司融資所得的資金成為大股東的“免費午餐”，長期以來一直被占用。一些公司還面臨著流動資金短缺、經(jīng)營正常受損、財務狀況惡化等情況