1、 （一）有限責任公司依法變更為股份有限公司時，發(fā)行人應(yīng)當是經(jīng)國務(wù)院批準依法設(shè)立并存續(xù)的股份有限公司，（二）股份有限公司成立后，發(fā)行人的連續(xù)經(jīng)營期限為三年以上，有限責任公司按照原凈資產(chǎn)賬面價值轉(zhuǎn)為股份有限公司的，經(jīng)國務(wù)院批準的除外，持續(xù)經(jīng)營時間自有限責任公司成立之日起計算。（3）發(fā)行人的注冊資本已繳足，發(fā)起人或股東作為出資的資產(chǎn)已辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛

（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策

（5）主營業(yè)務(wù)，發(fā)行人董事、高級管理人員近三年未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變化

（6）發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東與控股股東、實際控制人控制的股東之間不存在重大的所有權(quán)糾紛（1）發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場、獨立經(jīng)營的能力（2）發(fā)行人資產(chǎn)完整生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，依法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備、商標、專利和非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售制度非生產(chǎn)性企業(yè)應(yīng)當有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)制度和相關(guān)資產(chǎn)。（3）發(fā)行人人員獨立。發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書及其他高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取工資。發(fā)行人財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職。（4）發(fā)行人的財務(wù)獨立性發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)會計制度，能夠獨立作出財務(wù)決策，有規(guī)范的分公司財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度。發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。（5）發(fā)行人的機構(gòu)獨立性

發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)相混淆；（6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立，實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭或不正當關(guān)聯(lián)交易

（1）發(fā)行人建立健全了股東大會制度，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、獨立董事和董事會秘書應(yīng)當符合法律規(guī)定的任職條件，有關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，行政法規(guī)、規(guī)章，不得有下列情形：

1。他們?nèi)蕴幱诒恢袊C監(jiān)會禁止進入證券市場的時期。在過去36個月內(nèi)，他受到中國證監(jiān)會的處罰，或在過去12個月內(nèi)受到證券交易所的譴責。因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查或者因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查沒有明確結(jié)論的；（3）發(fā)行人不得有下列情形之一：。近36個月未經(jīng)法定機構(gòu)批準或者變相公開發(fā)行證券的；或者相關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍在繼續(xù)。近36個月來，他們違反了工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等法律、行政法規(guī)，受到了嚴重的行政處罰。近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會申請發(fā)行，但申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的；或者不符合發(fā)行條件，騙取批準發(fā)行的；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；偽造、涂改發(fā)行人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽名、蓋章。本次提交的發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的。犯罪嫌疑人已被司法機關(guān)立案偵查，尚無明確結(jié)論。其他嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形

（四）發(fā)行人章程規(guī)定了對外擔保的審批權(quán)限和審查程序，不存在為控股股東提供非法擔保的情形，實際控制人及其控制的其他企業(yè)

（5）發(fā)行人應(yīng)當有嚴格的資金管理制度，不得以借款、償債等方式占用控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的資金，墊資或其他方式

（1）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力強，現(xiàn)金流量正常

（2）發(fā)行人內(nèi)部控制各主要方面有效，會計師出具無保留意見的內(nèi)部控制鑒證報告

（3）規(guī)范發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作。財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。注冊會計師出具了無保留意見的審計報告

（4）發(fā)行人編制的財務(wù)報表應(yīng)當以實際發(fā)生的交易或事項為基礎(chǔ)；會計確認、計量和報告應(yīng)當謹慎；對于相同或類似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，采用相同的會計政策，不得隨意變更

（5）發(fā)行人應(yīng)當充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并按照重要性原則適當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公平合理，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形

（6）發(fā)行人應(yīng)當具備下列條件：

1。最近三個會計年度凈利潤為正，累計凈利潤超過3000萬元，凈利潤按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低計算。最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額超過5000萬元人民幣；或者最近三個會計年度累計營業(yè)收入超過3億元。發(fā)行前股本總額不低于3000萬元

無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)等后）占最近一期末凈資產(chǎn)的比例不超過20%

<5。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績不嚴重依賴稅收優(yōu)惠（8）發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁等重大或有事項（9）發(fā)行人的申報文件不存在下列情形之一：，故意省略或者編造交易、事件或者其他重要信息的。濫用會計政策或者會計估計的

3。操縱、偽造、篡改編制財務(wù)報表的會計記錄或者有關(guān)憑證的；（十）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：<