有限責(zé)任公司是一種非公開、封閉的法人，其設(shè)立只能限于發(fā)起設(shè)立，不能以募集方式設(shè)立。有限責(zé)任公司的設(shè)立，主要經(jīng)過下列程序：

發(fā)起人發(fā)起并簽署設(shè)立協(xié)議

發(fā)起人協(xié)議，又稱設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議，旨在明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利和義務(wù)。其主要內(nèi)容包括：公司的經(jīng)營宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、投資總額和各方金額、投資方式、公司的組織結(jié)構(gòu)和管理、盈余分配和風(fēng)險分擔(dān)原則，公司章程草案由全體股東共同制定。公司章程的內(nèi)容包括：（一）公司的名稱、住所；（二）公司的經(jīng)營范圍；（三）公司的注冊資本；（四）股東的名稱、住所；（五）出資方式，股東的出資額和出資時間（六）公司的組織機(jī)構(gòu)和形成方式，職權(quán)和議事規(guī)則（七）公司法定代表人（八）股東會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)

有限責(zé)任公司的名稱由行政區(qū)劃、商號、行業(yè)和組織形式組成，名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。分支機(jī)構(gòu)名稱前應(yīng)當(dāng)加總機(jī)構(gòu)名稱、分支機(jī)構(gòu)字樣和所屬行業(yè)、行政區(qū)劃名稱。有限責(zé)任公司申請名稱的預(yù)先核準(zhǔn)，全體股東指定的代表或者共同委托的代理人，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（二）股東的法人資格證明或者身份證明股東（三）公司登記機(jī)關(guān)要求的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書》《設(shè)立核準(zhǔn)書。一般來說，公司只能直接注冊。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)批準(zhǔn)的，方可辦理批準(zhǔn)手續(xù)。有兩種類型需要批準(zhǔn)；1、 法律法規(guī)必須經(jīng)過批準(zhǔn)，如證券公司；2、 公司的經(jīng)營項(xiàng)目必須報經(jīng)批準(zhǔn)的公司，如煙草貿(mào)易公司。此外，國有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司還必須經(jīng)批準(zhǔn)繳納出資；但是，法律、法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)排除驗(yàn)資，股東出資的價值和真實(shí)性應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并出具檢驗(yàn)證書。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一般包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等建立公司的組織機(jī)構(gòu)一般包括權(quán)力機(jī)關(guān)的股東會、執(zhí)行機(jī)關(guān)的董事會、監(jiān)察機(jī)關(guān)的監(jiān)事會，以及高級管理人員。股東人數(shù)少、規(guī)模小的，可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事；監(jiān)事會可以不設(shè)，但只能設(shè)一至二名監(jiān)事。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，但董事會行使股東會的部分職權(quán)，申請?jiān)O(shè)立登記；國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家提出申請。設(shè)立公司需要經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后申請登記。申請時，向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）公司出具的驗(yàn)資證明有資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（五）股東的法人資格證明或者自然人身份證明（六）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及聘任文件，選聘（7）公司法定代表人的任職文件和身份證明（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（9）公司住所證明（10）公司必須申請核準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)核準(zhǔn)文件，親戚朋友情況復(fù)雜，需要法律服務(wù)，律師協(xié)會還提供律師在線咨詢服務(wù)。歡迎您參加法律咨詢