（1） 有限責(zé)任公司本質(zhì)上是一種資本的組合，但由于股東人數(shù)的上限和封閉資本的特點，股東具有個人信任的因素和人情合作的色彩。中國股份有限公司具有“人合”與“資合”的雙重性質(zhì)。這種雙重性不僅體現(xiàn)在有限公司的外部關(guān)系上，也體現(xiàn)在其內(nèi)部關(guān)系上。有限責(zé)任公司的“人與人合作”主要表現(xiàn)為股東在作出向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的決議時的限制態(tài)度。這種限制的目的是為了保持股東之間的密切關(guān)系，避免有限公司股東人數(shù)較少，股東變動影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，我國《公司法》規(guī)定股東人數(shù)在二人以上五十人以下（國有獨資公司除外）。他們一般都很了解對方。它們既重視公司資本的確定和充實，又兼顧股東之間信用關(guān)系的維護(hù)。他們還關(guān)注股東的個人情況，如自身財產(chǎn)狀況、商業(yè)信譽和經(jīng)營能力等。因此，必然會增強股東對公司的使命感和責(zé)任感，使公司具有較高的信用等級

有限公司股東設(shè)立公司時，可能對資本不感興趣，而在一些股東眼中，出資問題并不是第一個。特別是在高科技企業(yè)中，雙方或多方的合作可能是優(yōu)勢互補的結(jié)果。例如，股東a擁有大量資本，股東B擁有專利或非專利技術(shù)，第三方股東擅長公司經(jīng)營管理。這種合作有利于公司經(jīng)營和效率的提高。任何一方退出都可能使公司陷入困境，這也違背了設(shè)立有限公司的初衷。因此，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份，有必要加以限制；（二）限制方式；（一）半數(shù)以上股東同意召開股東大會。《公司法》第三十五條第二款規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓出資時對股東以外的人，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意?！备鶕?jù)《公司法》第三十八條第一款第（十）項的規(guī)定，股東大會“對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”。因此，股東向非股東轉(zhuǎn)讓股份時，應(yīng)當(dāng)召開股東大會。股東大會分為定期會議和臨時會議。定期會議的召開時間和程序由公司章程規(guī)定。實際上，通常一年舉行一到兩次。由于股東要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間不確定，在股東大會例會上很難對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行表決。對于轉(zhuǎn)讓方來說，等待時間太長，往往錯過了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的機會。可行的辦法是提議召開臨時股東大會。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十三條第二款的規(guī)定，只有代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事可以提議召開臨時會議。轉(zhuǎn)讓人持有公司股份不足25%且未擔(dān)任公司監(jiān)事的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓人無權(quán)提議召開臨時股東大會的情況下，股東（轉(zhuǎn)讓人）無權(quán)單獨提議召開臨時股東大會，我國《公司法》沒有規(guī)定股東會程序的啟動方式和股東會決議的期限。筆者認(rèn)為，《公司法》應(yīng)對此作出明確規(guī)定，以保護(hù)股權(quán)較少股東的合法權(quán)益，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，減少股東糾紛的發(fā)生。建議補充《公司法》：“股東要求轉(zhuǎn)讓出資的，應(yīng)當(dāng)書面向董事會（或執(zhí)行董事）提出，董事會應(yīng)當(dāng)自收到書面通知之日起一個月內(nèi)通知股東大會?！保▏渡虡I(yè)公司法》第45條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在股東完成轉(zhuǎn)讓計劃通知之日起三個月內(nèi)作出決定，否則，視為同意轉(zhuǎn)讓

（2）股東大會決議股東大會對向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行表決，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)通過。我國《公司法》沒有明確規(guī)定股東是否按照股東人數(shù)行使表決權(quán)（一人，《公司法》第四十一條規(guī)定：“股東在股東大會上按照出資比例行使表決權(quán)?！?，“全體股東過半數(shù)”似乎是指全體股東所持出資比例過半，即代表出資比例50%以上的股東同意轉(zhuǎn)讓并通過決議。在我看來，這里的“過半數(shù)股東”是指過半數(shù)股東同意通過決議，實行一人一票制，而不是多數(shù)決。究其原因，一方面，根據(jù)“合資”與“合資”的雙重性質(zhì)，股東的表決權(quán)也呈現(xiàn)出“二元性”特征：一方面，股東在股東大會上的表決權(quán)以“合資”計算；另一方面，股東大會在通過個別決議時，按“人”計算表決權(quán)。如上所述，《公司法》限制股東向非股東轉(zhuǎn)讓股份的根本原因是維護(hù)股東之間的穩(wěn)定關(guān)系和有限公司的“人情合作”性質(zhì)。股東大會對具有“人與人合作”性質(zhì)的事項作出決議時，應(yīng)當(dāng)實行“一人一票”制度

其次，根據(jù)《公司法》第一百零六條第二款的規(guī)定，股份有限公司股東會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之二以上通過（特殊事項占三分之二）。該條明確規(guī)定“持有半數(shù)以上表決權(quán)”。從兩條的比較中不難判斷《公司法》第三十五條第（二）項規(guī)定的“全體股東過半數(shù)”應(yīng)為全體股東過半數(shù)；婚姻法；《若干問題解釋（二）》第十六條第一款規(guī)定“。。。夫妻雙方同意將部分或者全部出資轉(zhuǎn)讓給股東配偶，經(jīng)半數(shù)以上股東同意，其他股東明確放棄優(yōu)先購買權(quán)的，股東的配偶可以成為公司股東”，司法解釋沒有直接采用“公司法”的表述，即“全體股東過半數(shù)”。而是表述為“半數(shù)以上股東同意”，為準(zhǔn)確理解和適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定提供了參考，股東大會因召集程序的缺陷不能及時召開或者因故延期召開，轉(zhuǎn)讓人能否通過其他途徑獲得救濟？筆者認(rèn)為，由于有限責(zé)任公司數(shù)量較少，逐一收集股東意見是完全可能和必要的。也有學(xué)者認(rèn)為，因未依法召開股東大會形成的決議，要按照法定議事規(guī)則進(jìn)行集體討論和研究，依照法定表決規(guī)則行使股東表決權(quán)，違反了《公司法》規(guī)定的股東大會決議程序，不具有法律約束力。筆者認(rèn)為這種觀點是不恰當(dāng)?shù)?。首先，雖然股東大會行使的職權(quán)包括“對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”，但股東大會的召開方式和議事規(guī)則沒有限制。相反，《公司法》賦予公司章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司議事規(guī)則以及股東認(rèn)為必要的其他事項。可見，《公司法》沒有實施公司法